GEMO-FLEX S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por junta extraordinaria de accionistas, a la cual comparece el 100% de las acciones de la Sociedad y el Notario Suplente don Cristián Berríos Castro, de fecha 18 de agosto de 2021, reducida a escritura pública ante mí, con fecha 27 de agosto de 2021, los accionistas de la sociedad anónima cerrada “GEMO-FLEX S.A.”, Adelma Schramm Carreño, Jorge Schramm Carreño, Gretel Schramm Carreño e Inversiones Hamburgo S.A., modificaron y transformaron la sociedad anónima cerrada “GEMO-FLEX S.A.”. Modificación: Adelma Schramm Carreño, Jorge Schramm Carreño, Gretel Schramm Carreño e Inversiones Hamburgo S.A., siendo titulares del 100% de las acciones, aprobaron unánimemente una modificación del capital social, mediante revalorización del mismo (por la suma de $321.013.872), aumentándose por tanto éste de la suma de $6.000.000 a la suma de $327.013.872, en proporción a la participación social que cada accionista detenta en la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, la Junta unánimemente acordó modificar el pacto social, reemplazándose el Artículo Cuarto por el siguiente nuevo texto: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $327.013.872, dividido en 100 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado conforme se expresa en el Artículo Cuarto Transitorio de los Estatutos Sociales”. Asimismo, se incorporó un Artículo Cuarto Transitorio, el cual es del siguiente tenor: “Artículo Cuarto Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $327.013.872, dividido en 100 acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal, el cual queda íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: a) doña Adelma Schramm Carreño suscribe 18 acciones por la suma total de $58.862.497, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) doña Gretel Schramm Carreño suscribe 18 acciones por la suma total de $58.862.497, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; c) don Jorge Schramm Carreño suscribe 27 acciones por la suma total de $88.293.745, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y, d) Inversiones Hamburgo S.A suscribe 37 acciones por la suma total de $120.995.133, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.”. Transformación: Finalmente, Adelma Schramm Carreño, Jorge Schramm Carreño, Gretel Schramm Carreño e Inversiones Hamburgo S.A., siendo titulares del 100% de las acciones, transformaron la sociedad “GEMO-FLEX S.A.” en una sociedad por acciones, la que se regirá por sus propios estatutos y en lo no previsto en ellos por las disposiciones del párrafo octavo del Código de Comercio y demás normas supletorias aplicables. Uno: Razón social. El nombre de la sociedad por acciones es “GEMO-FLEX SpA”. Dos: Objeto. La sociedad tiene por objeto la fabricación, distribución, representación y comercialización de cables de comando, tacógrafos, taxímetros y, en general, de todo tipo de instrumental para vehículos, la reparación de motores industriales, grupos electrógenos y motores de todo tipo, como asimismo la importación o exportación de los instrumentos, maquinarias, repuestos y elementos señalados precedentemente. Asimismo, la sociedad podrá realizar toda actividad asociada con el transporte de carga, por cualquier medio, ya sea urbano o interurbano. Todas estas actividades las podrá efectuar actuando por cuenta propia o de terceros. Tres: Administración. La administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio elegido por la Junta Ordinaria de Accionistas. El Directorio tendrá un número de cinco miembros que se renovarán totalmente al final de cada período, el que será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones y podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Cuatro: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $327.013.872, dividido en 100 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes. Según el Artículo Primero Transitorio, el capital se suscribe y paga de la siguiente manera: a) doña Adelma Schramm Carreño suscribe 18 acciones por la suma total de $58.862.497, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) doña Gretel Schramm Carreño suscribe 18 acciones por la suma total de $58.862.497, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; c) don Jorge Schramm Carreño suscribe 27 acciones por la suma total de $88.293.745, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y, d) Inversiones Hamburgo S.A suscribe 37 acciones por la suma total de $120.995.133, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha. Cinco: Duración. La duración de la Sociedad es indefinida. Seis: Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular, Santiago, 27 de agosto de 2021.