SANTUARIO DEL ARRAYAN S.A.

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular 5ª Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, of, 32, Las Condes, Santiago, certifica: Que la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SANTUARIO DEL ARRAYAN S.A., Rol Unico Tributario N°76.981.964-9 y celebrada ante mí el 10/08/2021, reducida a escritura pública el 17/08/2021 en esta misma Notaría, ante mi, acordó por mayoría simple de las acciones presentes con derecho a voto, modificar la sociedad constituida por escritura pública el 30/12/2005 ante Notario Santiago don PABLO GONZÁLEZ CAAMAÑO, inscrita a fojas 8563 N°5832 Registro de Comercio Santiago año 2006. Se acordó modificar los artículos: Primero, Vigésimo Primero, Vigésimo Cuarto, Trigésimo Cuarto y Trigésimo Octavo, sustituyendo su actual tenor por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO: Por este acto, los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA que se rige por las disposiciones de los presentes estatutos y además, por las disposiciones legales aplicables a las Sociedades Anónimas Cerradas, en especial, aquellas disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y en su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo de Hacienda número quinientos ochenta y siete de mil novecientos ochenta y dos, y sus modificaciones, salvo por las excepciones contempladas en la Ley.”; "ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: El Directorio sesionará, a lo menos, una vez cada semestre calendario. Sus sesiones serán ordinarias o extraordinarias. Las Primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio Directorio, y no requerirán de citación especial. Las segundas, cuando las cite especialmente el presidente por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias del Directorio se practicará por medio del envío de correo un electrónico a cada uno de los directores, y se consignará en el acta del propio Directorio el respectivo correo electrónico, debiendo despacharse esa comunicación por lo menos con diez días de anticipación a la fecha señalada para la reunión. Al efecto, cada Director deberá registrar el correo electrónico con el Secretario de la sociedad, o con quien haga sus veces. La citación a sesión extraordinaria debe contener referencia a las materias a tratarse en ella. Debidamente efectuada la convocatoria a la sesión de Directorio, podrá constituirse con quienes asistan, pero para adoptar acuerdos, se requerirá la concurrencia de a lo menos tres votos conformes, salvo para: a) Citar a Junta General de Accionistas, con el propósito de designar nuevo Directorio, conforme a lo dispuesto en el artículo décimo sexto, en caso de vacancia de un director, para lo cual constituirá quórum de sesión y acuerdo con la concurrencia de tres de los Directores; b) Para provocar la revocación del nombramiento del Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo vigésimo segundo, la revocación de cualquier mandato, casos en los cuales se formará sala con la concurrencia de los directores que asistan, siempre que, a lo menos estén tres de ellos y se entenderá aprobada la remoción o revocación si la mayoría de los Directores votan por ella. Aun cuando no se haya convocado a sesión, o no mediare el plazo señalado, el Directorio podrá sesionar válidamente siempre que se encuentren presentes tres de sus miembros y expresen su conformidad a celebrar la sesión, así como su aprobación de los puntos a tratar.”; "ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de actas, de cualquier tipo, por cualquier medio, siempre que ofrezcan seguridad de que no podrán hacerse intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Las actas podrán ser firmadas mediante firma electrónica simple o avanzada. Si alguno de ellos falleciera o se imposibilitara para firmar el acta correspondiente por cualquier motivo, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma con suficiente quorum de acuerdo, conforme a lo expresado en las disposiciones precedentes. Desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de Directorio, debe hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de accionistas por el que presida. El Director que estime que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. De acuerdo al artículo cuarenta y siete de la Ley, los directores que estén simultánea y permanentemente comunicados por medios tecnológicos aprobados por el Directorio, se considerarán como si hubiesen participado en dichas sesiones, sin perjuicio de no haber asistido físicamente. En estos casos, su asistencia y participación deberá ser certificada por el Presidente o quien haga sus veces y por el Secretario del Directorio, quedando constancia en las respectivas actas.”; “ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: Las Juntas se constituirán, en primera citación, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo los casos indicados en el artículo trigésimo octavo. Tratándose de acuerdos relativos a enajenar, hipotecar o gravar de cualquier forma la parcela denominada “Area verde Privada”, se requerirá un quorum de setenta y cinco por ciento de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, en primera citación. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Para la celebración de una Junta de Accionistas, la Sociedad podrá establecer sistemas que permitan la participación y voto a distancia, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los accionistas y la regularidad del proceso de votación. En este caso la asistencia y participación en la Junta será certificada bajo la responsabilidad del Presidente y del Secretario de la Junta, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que haga sus veces y actuará como secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el gerente en su defecto.”; "ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO: De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el Secretario, si lo hubiere o, en su defecto por el Gerente de la Sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. Las actas podrán ser firmadas mediante firma electrónica simple o avanzada. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas en el inciso anterior y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones tendrá derecho a estampar, antes de firmaría, las salvedades correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se escriturarán en el libro de actas respectivo por el medio que fije la propia Junta o, a falta de pronunciamiento, el Directorio.” Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó a la abogada señora Alejandra Toro Baltera para legalización. Santiago, 31 agosto 2021. P. Raby B. Not. Púb.-