MERIDA S.A.

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica: Con fecha 12 de agosto de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de MERIDA S.A., inscrita a fojas 23.181 Nº16.894 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, celebrada el mismo día, que acordó: Uno. Aprobar la transformación social, esto es, de sociedad anónima cerrada a Sociedad de Responsabilidad Limitada, la Junta acuerda dejar constancia que, al transformarse la Sociedad a una sociedad de responsabilidad limitada, siendo en lo sucesivo su nueva razón social “INVERSIONES MERIDA LIMITADA”, en adelante, la “Sociedad”. Dos. Reformar los estatutos sociales, por los cuales se regirá la sociedad transformada. En dichos estatutos, figuran como constituyentes de la Sociedad, quienes figuraban como accionistas de la sociedad transformada, hoy socios de INVERSIONES MERIDA LIMITADA: 1) INVERSIONES ORINOCO LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°79.790.070-2, domiciliada para estos efectos en Avenida El Salto 4001, oficina 121, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana; 2) doña CLAUDIA PAZ MANZANO ZAHR, chilena, divorciada, factor de comercio, cédula nacional de identidad N°7.118.461-7; 3) don JUAN ANDRÉS VARGAS MANZANO, chileno, soltero, arquitecto, cédula nacional de identidad N°18.022.554-4; y 4) doña ANTONIA VARGAS MANZANO, chilena, soltera, estudiante, cédula nacional de identidad N°21.349.605-0, todos domiciliados para estos efectos en calle Portofino 4355, departamento 42, comuna de las Condes, Región Metropolitana, quienes acordaron los siguientes estatutos para la sociedad INVERSIONES MERIDA LIMITADA, que proviene de la transformación de la sociedad anónima MERIDA S.A., y que se regirá por las disposiciones de la ley número tres mil novecientos dieciocho, sus modificaciones posteriores y, en subsidio, por las disposiciones aplicables del Código Civil, Código de Comercio y demás leyes pertinentes, en todo aquello que no esté previsto o regulado en los estatutos y que se extracta a continuación: ESTATUTOS “INVERSIONES MERIDA LIMITADA”: 1) Razón Social. “INVERSIONES MERIDA LIMITADA”; 2) Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: a) La inversión, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, en toda clase de instrumentos comerciales, financieros, títulos o valores mobiliarios, derechos y/o acciones en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y, en general, en toda clase de títulos de créditos representativos de dineros o mercaderías; b) La administración por cuenta propia o ajena de dichas inversiones y la percepción de sus frutos; c) La prestación de asesorías profesionales de cualquier especie y, en general, asesorías en materias comerciales, económicas, financieras, de administración e inmobiliarias a toda clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, por cuenta propia o a través de terceros; d) El arrendamiento, subarrendamiento u otras formas de explotación de bienes raíces; y e) La ejecución de todas las operaciones, contratos o negocios que tengan relación directa o indirecta con su objeto o que fuere necesario o conveniente al cumplimiento del objeto social; y, en general, la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores. 3) Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las oficinas, agencias, representaciones, sucursales o establecimientos que acuerde establecer en otras ciudades de la República de Chile o en el extranjero. 4) Duración. El plazo de duración de la sociedad será indefinida. La Sociedad se disolverá anticipadamente por el acuerdo unánime de los socios o por cualquier causa legal. 5) Capital. El capital de la Sociedad será la suma de $5.000.000 de pesos que será aportado por los socios en las siguientes proporciones: /a/ INVERSIONES ORINOCO LIMITADA, aporta la cantidad de $10 pesos, que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo y son ingresados a la caja social a entera satisfacción de la Sociedad y los demás socios, equivalentes al 0.0002% del total del capital social; y /b/ CLAUDIA PAZ MANZANO ZAHR, aporta la cantidad de $3.499.990 pesos, que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo y son ingresados a la caja social a entera satisfacción de la Sociedad y los demás socios, equivalentes al 79,9998% del total del capital social; c) JUAN ANDRÉS VARGAS MANZANO, aporta la cantidad de $750.000 pesos, que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo y son ingresados a la caja social a entera satisfacción de la Sociedad y los demás socios, equivalentes al 15% del total del capital social; y, d) ANTONIA VARGAS MANZANO, aporta la cantidad de $750.000 pesos, que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo y son ingresados a la caja social a entera satisfacción de la Sociedad y los demás socios, equivalentes al 15% del total del capital social. Por consiguiente, el capital se encuentra íntegramente pagado en dinero efectivo y enterado en las arcas sociales. 6) Administración y uso de la Razón Social. Corresponderá a don Henry Patricio Manzano Zahr, doña Madeleine Ana María Manzano Zahr, doña María Eugenia Manzano Zahr y doña Claudia Paz Manzano Zahr, quienes actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, podrán actuar en nombre de la Sociedad y estarán investidos con las más amplias facultades de administración y disposición. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de agosto 2021.