INMOBILIARIA LIWEN S.A.

Maria Fernanda de los Santos Ferraz, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaría de Santiago de doña Maria Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 26 de mayo de 2021, ante la titular, comparecen: JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS INMOBILIARIA LIWEN S.A, suscrita por A) MANUEL ARMANDO VALENCIA RIQUELME; B) JAVIER ANDRÉS VALENCIA SAINZ; C) MARIA SOLEDAD TAPIA ALBORNOZ; y D) ALEJANDRO ANDRES VALENCIA TAPIA, por medio de la cual se modificó la sociedad “INMOBILIARIA LIWEN S.A”, inscrita a fojas 16.579, número 12.019 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005, en la siguiente forma: I.- División. Acuerdan que la sociedad “INMOBILIARIA LIWEN S.A”, se divida en 2 compañías, una de las cuales será la continuadora legal de la actual, con su misma razón social y personalidad jurídica; y una 2ª sociedad por acciones, que nacerá de la división de la actual sociedad y girará bajo la razón social “RENTAS E INMOBILIARIA PERALILLO SpA”, con el objeto, capital y demás elementos de la esencia, de la naturaleza y accidentales que se pactan en su estatuto. La división producirá efecto a partir del 26/05/2021.- II.- Modificación. Por efecto y a consecuencia de la división, los actuales y únicos accionistas modifican el estatuto social de INMOBILIARIA LIWEN S.A, específicamente el artículo sexto y primero transitorio, referente al capital y los aportes, cuyos textos se sustituyen íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de cuarenta y un millones cuatrocientos cincuenta y seis mil trescientos dos pesos, dividido en cuatro mil setecientas acciones nominativas, de igual serie y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito y pagado en la forma que aparece en el artículo Primero Transitorio”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de cuarenta y un millones cuatrocientos cincuenta y seis mil trescientos dos pesos, dividido en cuatro mil setecientas acciones nominativas, de igual serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporción: a) MANUEL ARMANDO VALENCIA RIQUELME, suscribe mil seiscientas cuarenta y cinco acciones, representativas de un treinta y cinco por ciento del capital social, las cuales se encuentran suscritas y pagadas, por la suma de catorce millones quinientos nueve mil setecientos seis pesos; b) MARIA SOLEDAD TAPIA ALBORNOZ, suscribe mil cuatrocientas veinticinco acciones, representativas de un treinta coma treinta y dos por ciento del capital social, las cuales se encuentran suscritas y pagadas, por la suma de doce millones quinientos sesenta y nueve mil quinientos cincuenta y un pesos; c) JAVIER ANDRÉS VALENCIA SAINZ, suscribe ochocientas quince acciones, representativas de un diecisiete coma treinta y cuatro por ciento del capital social, las cuales se encuentran suscritas y pagadas, por la suma de siete millones ciento ochenta y ocho mil quinientos veintitrés pesos; y d) ALEJANDRO ANDRES VALENCIA TAPIA, suscribe ochocientas quince acciones, representativas de un diecisiete coma treinta y cuatro por ciento del capital social, las cuales se encuentran suscritas y pagadas, por la suma de siete millones ciento ochenta y ocho mil quinientos veintidós pesos.” III.- Estatutos de la naciente. Se aprueban los estatutos de la sociedad por acciones constituida con motivo de la división, por los accionistas A) MANUEL ARMANDO VALENCIA RIQUELME; B) JAVIER ANDRÉS VALENCIA SAINZ; C) MARIA SOLEDAD TAPIA ALBORNOZ; y D) ALEJANDRO ANDRES VALENCIA TAPIA, los que a continuación se extractan: Razón Social: “RENTAS E INMOBILIARIA PERALILLO SpA.”, nombre de fantasía “PERALILLO SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o en el extranjero. Duración: La sociedad principiara el 26 de mayo de 2021 y tendrá una duración indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad será A) La inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas, o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; B) Formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; C) Explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, en Chile o el extranjero, construir en ellos por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones y obtener rentas; D) La compraventa, explotación, diseño, construcción y remodelación de bienes muebles e inmuebles de cualquier naturaleza, su arrendamiento, comodato, mutuo u otros contratos y convenciones susceptibles de recaer sobre dichos bienes; E) Las actividades u operaciones inmobiliarias, de crédito, de la construcción y las prestaciones – en todas sus partes -, de la construcción o asociadas a ella; F) La administración, operaciones, puesta en marcha de proyectos, consultorías, operaciones y explotaciones mediante el uso de toda clase de tecnologías, en todas sus variedades y formas, destinadas a la importación, compra y venta de los insumos o elementos necesarios para la correcta ejecución o complementación del objeto de esta sociedad; y G) En general, toda otra actividad económica de carácter comercial relacionada directa o indirectamente con el objeto social y que los socios acuerden, todas las cuales podrá desarrollar directa o indirectamente, pudiendo también asumir la administración o explotación de estos rubros por cuenta de terceros.- Capital: $5.543.698, dividido en 4.700 acciones nominativas, que los accionistas han suscrito y pagado íntegramente, en las siguientes proporciones: a) MANUEL ARMANDO VALENCIA RIQUELME, suscribe 1.645 acciones, representativas de un 35% del capital social, las cuales se encuentran suscritas y pagadas, por la suma de $1.940.294.-; b) MARIA SOLEDAD TAPIA ALBORNOZ, suscribe 1.425, representativas de un 30,32% del capital social, las cuales se encuentran suscritas y pagadas, por la suma de $1.680.849.-; c) JAVIER ANDRÉS VALENCIA SAINZ, suscribe 815 acciones, representativas de un 17,34% del capital social, las cuales se encuentran suscritas y pagadas, por la suma de $961.277; y d) ALEJANDRO ANDRES VALENCIA TAPIA, suscribe 815 acciones, representativas de un 17,34% del capital social, las cuales se encuentran suscritas y pagadas, por la suma de $961.278.- Administración: La representación, administración y uso de la razón social, corresponderá a don MANUEL ARMANDO VALENCIA RIQUELME, individualmente, o don JAVIER ANDRES VALENCIA SAINZ y don ALEJANDRO ANDRES VALENCIA TAPIA, conjuntamente conforme lo dispuesto en los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de agosto de 2021.