Importadora Lerolero SpA

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Abogado, Notario Público Titular de la 19 Notaria de Santiago, con oficio en Bandera 341, oficina 352, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que con fecha 5 de Agosto de 2021, Repertorio Nro. 43811 ante mí, Don RICARDO ROMAN RIVERA, chileno, abogado, soltero, cédula nacional de identidad número 8.548.567-9, domiciliado en calle El Bosque Norte N°211 piso uno, Comuna de Las Condes quien acredita su identidad con la cédula respectiva y expone: que debidamente facultado viene a reducir a escritura pública el siguiente documento: En Santiago de Chile, a 16 de Julio de 2021, en calle Nieper N° 8649, Comuna de Las Condes, Santiago, siendo las 9 horas, se llevó a efecto la Primera Sesión de Directorio de la Sociedad Lerolero SpA, con la asistencia de las Directoras señoras doña Contanza Francisca Rodríguez Triviño y doña Paola Andrea Molina Olguín. Se encuentra presente y especialmente invitado el abogado don Ricardo Javier Román Rivera. En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose por lo tanto el quórum establecido en los Estatutos Sociales. Actuó como Secretario el abogado don Ricardo Javier Román Rivera. Verificado el quórum por el señor Presidente, se dejó constancia de lo siguiente: FORMALIDADES DE CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. a) Formalidades de convocatoria: Se dejó constancia que se había omitido la citación atendida la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas. b) Firma del Acta de la presente Junta: Se acordó que la presente junta sería firmada por los accionistas presentes y el secretario. c) Instalación de la Junta: Señaló el Secretario que estando presentes en la Junta la totalidad de las 7000 acciones emitidas a la fecha, declaraba instalada la Junta y abierta la Sesión. TABLA Y ACUERDOS. La tabla de la Reunión es la siguiente: I Designación de Presidente del Directorio y designar quien administrara la sociedad en calidad de Gerente General de acuerdo al artículo Vigésimo Octavo del Estatuto Social. II Modificar los siguiente: a) la Razón Social de la Sociedad para que no produzca confusión con el nombre de fantasía, esto a petición del Banco; b) Modificar los artículos Decimo Primero y Décimo Segundo en razón de quien administrara la sociedad en calidad de Gerente General y los Poderes asociados al cargo. III Personas Habilitadas para Recibir Notificaciones. IV Fijar las Reuniones Ordinarias y Extraordinarias de Directorio. I. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. Don Ricardo Javier Román Rivera informa a los Directores presentes que por escritura pública otorgada con fecha primero de Febrero de dos mil veinte y uno, ante el Notario de Santiago don Ricardo Reveco Hormazaval se constituyó la Sociedad por Acciones Importadora Lerolero SpA. Un extracto de esta escritura se inscribió a fojas 11011 N° 4999 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 y se publicó en el Diario Oficial N° 42.873 de fecha 5 de Febrero de 2021. En consecuencia, habiéndose dado cumplimiento a las formalidades establecidas por la Ley, se informa a los Directores que la Sociedad se encuentra legalmente constituída. II. PRESIDENCIA A continuación los Directores asistentes discutieron acerca del nombramiento de Presidente del Directorio y de la Compañía. Por la unanimidad de los Directores se acuerda designar como Presidenta a doña Constanza Francisca Rodríguez Triviño quien junto con agradecer su designación pasa a presidir la sesión. III. NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL. El abogado don Ricardo Javier Román Rivera expresa que corresponde al Directorio designar al Gerente General de la Sociedad, y que para tales efectos propone a doña Paola Andrea Molina Olguín. El Directorio aprobó por unanimidad su designación. IV. PODERES A continuación, el Presidente hace presente a los Directores asistentes la conveniencia delegar parte de las facultades del Directorio a fin de facilitar la administración de la Sociedad y hacer más fluida la gestión de los negocios sociales. Producida una breve discusión sobre el particular, se acuerda por la unanimidad del Directorio conferir los poderes que establece la modificación del artículo décimo segundo de los estatutos al Gerente doña Paola Andrea Molina Olguín:a) Bienes Raíces: comprar, vender, enajenar, prometer comprar o vender, arrendar, subarrendar, y ceder a cualquier título bienes raíces o inmuebles de cualquier naturaleza, pudiendo fijar cabida, deslindes, precio y demás condiciones del contrato, constituir, cancelar, alzar y posponer derechos de hipoteca, gravar, constituir servidumbres, derechos de usufructo, u otros derechos reales sobre los mismos; b) Créditos: contratar, contraer, suscribir y otorgar créditos tanto con instituciones bancarias, públicas o privadas, como con cualquier otra persona, natural o jurídica; en cualquier moneda, con o sin intereses y a cualquier título, ya sea mediante contratos de mutuo, de crédito simple o hipotecario, mediante la firma de pagarés, letras de cambio o cualquier otro documento mercantil, sin límites de monto, quedando facultados para fijar las condiciones, plazos, intereses y modalidades que estime más convenientes; constituir y aceptar prendas de toda clase sobre bienes muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, etc.; girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar cheques, letras de cambio, giros, pagarés y cualesquiera otros documentos en el giro general de los negocios de la compañía, para depósito o cobranza en los bancos; tomar todas las medidas judiciales o extrajudiciales para proteger los intereses de la sociedad, sea protestando o de otro modo, utilizando cualesquiera medidas legales en provecho de los intereses de la sociedad en estas transacciones; retirar valores en custodia o garantía; contratar y administrar cajas bancarias de seguridad y operar con amplias facultades en el mercado de capitales; contratar sobregiros y préstamos con los bancos, Banco del Estado de Chile u otras instituciones de crédito públicas o privadas; firmar, endosar, descontar, girar, aceptar, reaceptar, hacer, extender y entregar cheques, letras de cambio, pagarés, recibos o guías de depósitos, documentos de las Aduanas y demás documentos en el curso normal de los negocios de la sociedad; c) Formación de Sociedades: formar nuevas sociedades, civiles o comerciales, con o sin fines de lucro, fundaciones, corporaciones, cooperativas, o personas jurídicas de cualquier naturaleza, incluso asociaciones, modificar, disolver y liquidar sociedades, ceder y adquirir derechos en sociedades, concurrir por el mandante con voz y voto y con las más amplias facultades a las sociedades o entidades en que el mandante sea parte o tenga interés; d) Cuentas Corrrientes: abrir, cerrar, contratar, administrar cuentas corrientes de depósito o de crédito con los bancos, el Banco del Estado de Chile u otras instituciones de crédito; girar y sobregirar en ellas, retirar talonarios de cheques, imponerse de saldos, impugnarlos, y en general todas aquellas facultades necesarias para administrar en la forma más amplia posible una cuenta corriente bancaria, efectuar depósitos en cualquier banco o instituciones bancarias, al haber de la sociedad, de todas las sumas que perciba a nombre de la sociedad; e) Administración del Personal: designar, contratar, tomar, emplear y despedir al personal de la Sociedad, fijar sus remuneraciones, condiciones de trabajo y demás beneficios; f) Administración Comercial: comprar, adquirir, vender, ceder o enajenar a cualquier título, dar o tomar en arrendamiento, subarrendamiento, concesión y otra forma de goce, toda clase de bienes muebles, equipos o cualesquiera otros artículos, productos o existencias, incluso bienes del activo fijo, necesarios o no para la conducción de los negocios de la sociedad; productos y existencias, y extender, suscribir, reconocer y entregar cesiones válidas y suficientes y demás documentos que afecten a dichos contratos, convenir bajo cualesquiera términos las condiciones de pago de los bienes o artículos vendidos, otorgar prórrogas de éstos, abrir cuentas corrientes a nombre de terceros, conseguir que ellos firmen letras, documentos o cualquier otro reconocimiento de deudas, recibir bienes en prenda de cualquier especie; aceptar en favor de la sociedad toda clase de garantías reales y personales; renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; celebrar contratos de comodato y de depósito; ceder créditos y otros derechos y aceptar dichas cesiones; resciliar, rescindir, resolver y comprometer; establecer u operar, a través de agentes o de otro modo, locales o establecimientos que se dediquen a la fabricación o al comercio mayorista o minorista de toda clase de bienes, artículos, equipos, accesorios y, en general, bienes o servicios, y para fabricar los mismos y cumplir con todas las leyes, decretos, reglamentos y otras normas que rijan la explotación y mantención de estos establecimientos o locales en el país; tomar en arrendamiento oficinas, establecimientos o terrenos y demás locales que sean necesarios para las operaciones de éstas, bajo los términos y condiciones que estime conveniente, extendiendo y firmando los contratos que sean necesarios en representación de la sociedad; inscribir la dirección cablegráfica o telegráfica de la sociedad y tramitar todos los asuntos de naturaleza inherente a las relaciones de la sociedad, con cualquiera compañía telegráfica; arrendar casillas postales, retirar de y depositar en los correos y abrir toda la correspondencia y demás comunicaciones, incluso correspondencia certificada, giros postales, encomiendas y cualquiera otra clase de material postal; llevar a cabo todas las demás transacciones necesarias con las autoridades postales; presentar propuestas para el suministro de provisiones a cualquier servicio público, sea estatal o municipal o de cualquier otra clase, acompañando a tales propuestas las especificaciones, condiciones, precios, depósitos y percibir intereses sobre ellos y suscribir contratos por éstos con amplias facultades para realizar todos los actos que sean necesarios respecto de estas transacciones; recibir o internar en cualquier Aduana del país, todos los artículos, mercancías o mercaderías importadas o consignadas a la sociedad y firmar, sellar, entregar y extender todas las fianzas que sean requeridas, pagar derechos de aduana, firmar todos los papeles y documentos necesarios en relación a estas transacciones, deducir las acciones necesarias ante las autoridades superiores en cuestiones de clasificación aduanera, presentar peticiones para la devolución de derechos, llevar a cabo estas mismas obligaciones con respecto a mercaderías destinadas a la exportación o reembarque y llevar a cabo todo y cada acto o trámite que sea necesario o requerido por las leyes y reglamentos aduaneros, en general efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales; solicitar y obtener la protección de seguros para los bienes de la sociedad y solicitar y obtener seguros marítimos sobre cualequiera de los bienes de la sociedad que sean exportados de Chile y para estos efectos, firmar las solicitudes y demás documentos necesarios para la obtención de estos seguros; g) Representación Social: representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forma parte o en que tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario; con facultad de intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley, estatutos o convenios que la rijan y para que ejerza todos los derechos que en ella correspondan a la sociedad; representar a la sociedad ante toda persona, personas, funcionarios o autoridades administrativos y gubernamentales, sean éstos municipales o fiscales, Servicios Públicos o de Administración Autónoma, Ministerios y otras reparticiones, pudiendo efectuar toda clase de peticiones y tramitaciones ante ellas; tomar parte o interés en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquier otra naturaleza, ya formada o que se formen y concurrir con voz y voto a sus resoluciones, modificación o liquidación; cumplir con todas las leyes, decretos, reglamentos y otras normas que regulen el funcionamiento de las sociedades anónimas; h) Contratos de Trabajo y Otros: Discutir, acordar, firmar, extender y celebrar contratos de trabajo, individuales, colectivos y otros convenios de trabajo con particulares, entidades, asociaciones o sindicatos, y reglamentos internos de trabajo; modificarlos, desahuciarlos y ponerles término; celebrar contratos de arrendamiento de servicios, de confección de obras materiales muebles e inmuebles y de construcción; dictar las normas reglamentarias que sean necesarias para el funcionamiento de la sociedad; solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazo que fueren procedentes; deducir oposiciones o solicitar nulidades; convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio;i) Cobranzas: cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la Sociedad, por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier forma, sean los deudores personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, sus sucesores, cesionarios, fiadores, avales, codeudores solidarios, o representantes legales de cualquiera de éstos; otorgar recibos, finiquitos, cancelaciones y alzar total o parcialmente, toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; llegar a arreglos, transacciones o compromisos respecto de las deudas que tenga cualesquiera persona o personas naturales o jurídicas, públicas o privadas con la sociedad y respecto de cualquier deuda que ésta tenga con terceros y renunciar a cualesquiera derechos que sea necesario para llevar a cabo estas transacciones; otorgar cancelaciones, recibos y finiquitos para la liquidación de cualquier asunto que surja del ejercicio de estas facultades o de cualesquiera de las transacciones de la sociedad, con facultad para firmar los documentos respectivos; solicitar la declaratoria de quiebra de cualquiera persona o personas, naturales o jurídicas, firmas o compañías en cuyos asuntos pueda estar interesada la sociedad y firmar la petición o peticiones respectivas, asistir a las juntas de acreedores, votar a favor de la mayoría o la minoría y hacer uso de cualesquiera o todas las medidas necesarias, sean judiciales o extrajudiciales, para la protección de los intereses de la sociedad en estas actuaciones; hacer uso y emplear todos los medios judiciales y extrajudiciales para exigir el cumplimiento de los contratos que la sociedad celebre, y seguir y entablar juicios, acciones u otros procesos legales por cualesquiera artículos, efectos, bienes muebles o inmuebles, deudas, derechos y otros adeudados o que pertenezcan a la sociedad ante cualquier tribunal o ante cualquier autoridad competente, y hacer uso de todos los recursos legales que se requieran para el arreglo definitivo de estos asuntos; j) Mandato Judicial y Delegación de Poder: demandar, denunciar o querellarse en nombre de la sociedad, representarla judicialmente ante cualquier Tribunal de la República de cualquier naturaleza, presentar solicitudes, recursos y acciones de cualquier especie, actuando en todo caso con las facultades generales y especiales contempladas en el artículo 7º del Código de Procedimiento Civil, entre ellas la de desistirse en primera instancia de la acción deducida, renunciar los recursos y los términos legales, transigir, percibir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar toda clase de contratos, convenios y pactos judiciales o procesales; conferir y revocar mandatos generales o especiales y delegar en todo o parte las facultades expresadas precedentemente en una o más personas, pudiendo solicitar, aceptar o rechazar sus cuentas, como igualmente revocar dichas designaciones y delegaciones; y, en general, ejercer todas las demás atribuciones necesarias, quedando entendido que aquellas que se mencionan aquí son de carácter meramente ilustrativo y no constituyen en modo alguno limitación o denegación de otras facultades. V MODIFICACION DE LOS ARTÍCULOS PRIMERO, DECIMO PRIMERO Y DECIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO SOCIAL En razón se acordó por la unanimidad del directorio que representan la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto modificar los artículos Primero, Décimo Primero y Décimo Segundo de los estatutos, dejándolos como siguen: PRIMERO: El nombre de la sociedad será “IMPORTADORA LEROLERO SpA” y cuyo nombre de fantasía será “IMPORTADORA LELOLERO SpA”. DECIMO PRIMERO: La administración de la sociedad, en calidad de Gerente General de la misma, la tendrá doña PAOLA ANDREA MOLINA OLGUIN.DECIMO SEGUNDO: El Gerente General representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no es necesario acreditar frente a terceros, están investidas de todas las facultades de administración y disposición que no sean privativas de la Junta General de Accionistas. En especial, tendrá las siguientes facultades y atribuciones: a) administrar la sociedad con las más amplias facultades y fijar las operaciones y negocios que esta pueda realizar; b) designar y remover otros administradores o gerentes especiales y demás trabajadores y establecer los cargos administrativos que requiera el desempeño de los negocios sociales, fijando sus atribuciones y remuneraciones; c) representar a la sociedad con las más amplias facultades y realizar en su representación todos los actos del giro ordinario de la sociedad y en especial, además, los siguientes: comprar, vender, y en general adquirir y enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, títulos valores o instrumentos negociables, como también darlos en garantía, en prenda, hipoteca, y aceptar cauciones que se otorguen a favor de la sociedad; prestar y contratar asesoría técnica de toda clase; girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en cobranza, garantía, en dominio, descontar, avalar, cobrar y hacer protestar letras de cambio, pagarés a la orden, cheques y toda clase de instrumentos negociables; otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias; celebrar operaciones de factoring; constituir, modificar, ingresar y retirarse de toda clase de personas jurídicas, sociedades o comunidades y solicitar o pactar su disolución o liquidación; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades de que formare parte; contratar cuentas corrientes, de depósito y de crédito, girar y sobregirar en ellas, retirar libretos de cheques, reconocer saldos, dar orden de no pago a cheques, contratar toda clase de créditos con bancos, instituciones financieras y con cualquier otra persona natural o jurídica, sea bajo la forma de contrato de apertura de crédito, préstamos con letras, mutuos, avances contra aceptación o contra valores, créditos en cuenta corriente, compraventa de cartera o de colocaciones y en cualquier otra forma; celebrar y otorgar préstamos o mutuos, con o sin intereses y/o reajustes; con y sin garantía, cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad y otorgar los correspondientes recibos y cancelaciones; ceder toda clase de derechos o créditos y aceptar cesiones de derechos; realizar las operaciones de cambios internacionales y de comercio exterior que estimen pertinentes; realizar importaciones y exportaciones, endosar y retirar cartas de porte, cartas, guías y conocimientos de embarque; representar a la sociedad en todo tipo de contrato de transporte terrestre, marítimo o aéreo, realizar toda clase de actuaciones, tramitaciones y actos sobre patentes, marcas y modelos industriales, contratar toda clase de seguros, y endosar y traspasar pólizas; invertir los fondos sociales en mercaderías, en depósitos a plazo, en instituciones financieras o bancarias, en fondos mutuos o en cualquier título de crédito o en valor mobiliario o de inversión y enajenarlos; celebrar y modificar contratos de trabajo, de prestación de servicios, convenios de honorarios profesionales, y ponerles término; celebrar toda clase de actos y contratos, y fijar en ellos precios, plazos, intereses y toda clase de elementos sean de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; representar a la sociedad ante toda clase de instituciones públicas y privadas, nacionales o extranjeras y cualquier otras; representar judicialmente a la sociedad en forma activa y pasiva con las facultades de ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil que se dan por reproducidas sin perjuicio de las facultades que le corresponden al gerente de acuerdo con el artículo ocho del Código de Procedimiento Civil; d) citar a juntas generales de accionistas, ordinarias o extraordinarias; e) emitir bonos o debentures; f) conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en otros gerentes, subgerentes, o abogados de la sociedad, y, para objetos especialmente determinados, en otras personas; g) en general, hacer todos los negocios y tomar todas las medidas que se estimen convenientes a los intereses sociales. Actuando en la forma señalada, podrá delegar todo o parte de sus facultades, como asimismo otorgar poderes especiales en un accionista o en terceras personas. VI. PERSONA HABILITADA PARA RECIBIR NOTIFICACIONES. El Abogado don Ricardo Román Rivera señaló a los accionistas que se debe designar a una o más personas que, individualmente, en ausencia del Gerente General puedan representar válidamente a la sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen. Considerada la materia, los accionistas acordaron por unanimidad designar a doña Constanza Francisca Rodríguez Triviño para tales efectos. VII. JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAODINARIAS DE ACCIONISTAS. El Abogado don Ricardo Román Rivera hace saber a los accionistas asistentes que corresponde determine el lugar, fecha y hora en que se realizarán las sesiones ordinarias del Directorio. Tras un breve intercambio de opiniones se acuerda efectuar las sesiones ordinarias de Directorio el día 10 de los meses de Noviembre de 2021 y Marzo de 2022 a las 10 horas, en el domicilio social. Si ocurriere en alguna ocasión que el día fijado fuere feriado, las sesiones respectivas se realizarán el día Lunes inmediatamente siguiente a la misma hora señalada. Las sesiones extraordinarias se celebrarán en el mismo lugar en que se celebren las ordinarias, previa citación por carta certificada o correo electrónico dirigida al domicilio de cada uno de los accionistas. En la citación deberá indicarse las materias que se tratarán en la respectiva reunión extraordinaria. VIII. REDUCCION DEL ACTA A ESCRITURA PUBLICA. Se acordó facultar al abogado don RICARDO JAVIER ROMAN RIVERA, para que reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el acta de esta junta de accionistas. IX. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS. Se acordó dejar constancia que el acta de la presente sesión se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por todos los Directores asistentes. No habiendo otras materias que tratar, se puso término a la presente sesión, siendo las 11 horas. La presente escritura se extiende sobre la base de minuta presentada por el abogado don Ricardo Román Rivera, domiciliado en las Condes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago 18 de Agosto de 2021.