Sociedad Inmobiliaria Chocolatería Entrelagos Limitada

ALVARO JAVIER VALDEBENITO SALGADO, Notario, Publico Titular de la Primera Notaría de Valdivia, oficio Independencia 625, Valdivia, certifica que: por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2021, ante mí: i) TIGLAT ALEXIS MONTECINOS SAN MARTIN, cédula de identidad N° 4.574.457-4, domiciliado en avenida España 915, Valdivia; ii) MARCIA EMA KUSCH GONZALEZ, cédula de identidad N° 6.665.276-9 domiciliada en avenida España 915, Valdivia; iii) FRANCISCA CAROLINA MONTECINOS KUSCH, cédula de identidad N° 10.519.638-5, domiciliada en avenida España 919, Valdivia; iv) MARIA FERNANDA MONTECINOS KUSCH, cédula de identidad N° 15.759.777-9, domiciliada en avenida España 919, Valdivia; v) MARCIA FLORENCIA MONTECINOS KUSCH, cédula de identidad N° 16.872.359-8, domiciliada en avenida España 915, Valdivia; y vi) SERGIO RODRIGO VÁSQUEZ DÍAZ, cédula de identidad N° 13.117.260-5 domiciliado en avenida España 915, Valdivia, los cinco primeros en su calidad de únicos y actuales socios de SOCIEDAD INMOBILIARIA CHOCOLATERIA ENTRELAGOS LIMITADA, rol único tributario número 76.346.836-4 (la “Sociedad”), y en su calidad de únicos y actuales accionistas de SOCIEDAD MKV SpA, según se señala más adelante, acordaron lo siguiente: /A/ Dividir la Sociedad en dos sociedades. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará la razón social de “SOCIEDAD INMOBILIARIA CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS LIMITADA” y mantendrá su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, con un capital reducido a 234.500.292 pesos. La segunda sociedad, que surge de la división, tendrá por nombre o razón social el de “SOCIEDAD MKV SpA”, a la que le fueron asignados los activos y las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida que se indican en la escritura extractada. Como consecuencia de la división antedicha, los accionistas acuerdan disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad de $261.000.000 a la cantidad de $234.500.292, entendiéndose este último como capital íntegramente suscrito y pagado. /B/ Como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, acuerdan modificar y reemplazar el artículo sexto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad será la suma de 234.500.292 pesos, aportados de la siguiente forma: a) don Tiglat Alexis Montecinos San Martín, quien aporta un 57 por ciento de los derechos sociales; b) doña Marcia Ema Kusch González, quien aporta un 37 por ciento de los derechos sociales; c) doña Francisca Carolina Montecinos Kusch, quien aporta un 2 por ciento de los derechos sociales; d) doña María Fernanda Montecinos Kusch, quien aporta un 2 por ciento de los derechos sociales; y e) doña Marcia Florencia Montecinos Kusch, quien aporta un 2 por ciento de los derechos sociales”. C) Como consecuencia de la división, los señores TIGLAT ALEXIS MONTECINOS SAN MARTIN, MARCIA EMA KUSCH GONZALEZ, FRANCISCA CAROLINA MONTECINOS KUSCH, MARIA FERNANDA MONTECINOS KUSCH y MARCIA FLORENCIA MONTECINOS KUSCH, en su calidad de únicos accionistas de la nueva sociedad que se constituyó producto de la división, con domicilios indicados precedentemente, acordaron aprobar los estatutos de la sociedad que se constituye producto de la división, esto es, SOCIEDAD MKV SpA, de los que se extracta lo siguiente: Nombre: Se constituye una sociedad por acciones que girará bajo la denominación o razón social de “SOCIEDAD MKV SpA”. Objeto: La Sociedad se constituye con el objeto de participar en calidad de accionista, socio, asociado o colaborador de la Sociedad CMA-Costanera S.A. y sus sociedades relacionadas que se constituyan especialmente para el apoyo o complemento del giro operativo de Sociedad CMA-Costanera S.A. Se incluye en el presente objeto las sociedades que continúen con el giro de las sociedades señaladas anteriormente en caso que alguna o todas ellas se disuelva, ya sea por acuerdo de sus accionistas, llegada del plazo, por decreto judicial, fusión u otra causal, siempre y cuando dicha disolución se realice en el contexto de una reorganización empresarial. En consideración a lo anterior, el objeto de la Sociedad será: /a/ la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales muebles y en toda clase de títulos mobiliarios, tales como: acciones, bonos, derivados, cuotas en fondos de inversión, depósitos a plazo, entre otros; /b/ la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales inmuebles, para efectos de su venta, arrendamiento, renta u otro título oneroso que pudiere darle créditos por su reventa o por sus frutos civiles; c) la administración de las sociedades y/o entidades en las que sea inversionista o no; y d) la prestación de asesorías de carácter profesional, técnico y/o de negocios. Capital: El capital de la Sociedad es de 26.499.708 pesos, dividido en 9.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, el que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios; D) Por último, TIGLAT ALEXIS MONTECINOS SAN MARTIN, MARCIA EMA KUSCH GONZALEZ, FRANCISCA CAROLINA MONTECINOS KUSCH, MARIA FERNANDA MONTECINOS KUSCH y MARCIA FLORENCIA MONTECINOS KUSCH, en su calidad de únicos accionistas de la nueva sociedad denominada SOCIEDAD MKV SpA, vienen en modificar el capital de la misma mediante su aumento desde la cantidad actual de 26.499.708 pesos, dividido en 9.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado a la cantidad de 226.499.708 pesos, dividido en 15.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una mediante la emisión de 6.000 nuevas acciones de pago las cuales serán colocadas en la suma total de 200.000.000 de pesos, esto es, a 33.333 pesos aproximadamente por acción. Considerando que la totalidad de los accionistas de SOCIEDAD MKV SpA se encontraban presentes, y que la unanimidad de estos últimos ha acordado la manera de suscribir y pagar el aumento acordado, es que los comparecientes dejan expresa constancia que el aumento de capital se entiende suscrito y se paga y pagará de la siguiente manera: /a/ Sergio Rodrigo Vásquez Díaz, que con acuerdo de todos los accionistas originales se incorpora a la sociedad, suscribe 750 acciones, equivalentes a 25.000.000 pesos, las que paga en este acto mediante el aporte a SOCIEDAD MKV SpA del 50% de los derechos de que es titular en el inmueble ubicado en Avenida España número novecientos veinticinco, según lo estipulado en la escritura extractada; /b/ Francisca Carolina Montecinos Kusch suscribe 2.250 acciones, equivalentes a 75.000.000 pesos, las que paga y pagará de la siguiente manera: (x) 750 acciones que paga en este acto mediante el aporte a la SOCIEDAD MKV SpA del 50% de los derechos de que es titular en el inmueble ubicado en Avenida España número novecientos veinticinco, según lo estipulado en la escritura extractada; (y) 1.200 acciones que paga en este acto en dinero efectivo mediante el ingreso de 40.000.000 de pesos en caja social; y (z) 300 acciones que pagará en dinero efectivo mediante el ingreso de 10.000.000 de pesos en caja social dentro de los próximos 3 años; c) María Fernanda Montecinos Kusch suscribe 1.500 acciones, equivalentes a 50.000.000 pesos, las que paga y pagará de la siguiente manera: (x) 1.200 acciones que paga en este acto en dinero efectivo mediante el ingreso de 40.000.000 de pesos en caja social; e (y) 300 acciones que pagará en dinero efectivo mediante el ingreso de 10.000.000 de pesos en caja social dentro de los próximos 3 años; y d) Marcia Florencia Montecinos Kusch suscribe 1.500 acciones, equivalentes a 50.000.000 de pesos, las que paga y pagará de la siguiente manera: (x) 1.200 acciones que paga en este acto en dinero efectivo mediante el ingreso de 40.000.000 de pesos en caja social; e (y) 300 acciones que pagará en dinero efectivo mediante el ingreso de 10.000.000 pesos en caja social dentro de los próximos 3 años. /E/ Producto de las modificaciones del capital de que da cuenta el número iv) anterior, los actuales accionistas de SOCIEDAD MKV SpA, esto es, TIGLAT ALEXIS MONTECINOS SAN MARTIN, MARCIA EMA KUSCH GONZALEZ, FRANCISCA CAROLINA MONTECINOS KUSCH, MARIA FERNANDA MONTECINOS KUSCH, MARCIA FLORENCIA MONTECINOS KUSCH y SERGIO RODRIGO VÁSQUEZ DÍAZ vienen en modificar los estatutos en los siguientes términos: /a/ Reemplazar el artículo quinto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de $226.499.708 pesos, dividido en 15.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, el que se suscribe, paga y pagará en la forma expresada en los artículos transitorios de estos Estatutos.”; y /b/ Reemplazar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de $226.499.708 pesos, dividido en 15.0000 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y que se paga y pagará de la siguiente manera: /a/ Tiglat Alexis Montecinos San Martin, titular de 5.130 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con su participación en el patrimonio asignado a SOCIEDAD MKV SPA en la división de SOCIEDAD INMOBILIARIA CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS LIMITADA, acordada mediante escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; /b/ Marcia Ema Kusch González, titular de 3.330 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con su participación en el patrimonio asignado a SOCIEDAD MKV SPA en la división de SOCIEDAD INMOBILIARIA CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS LIMITADA, acordada mediante escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; c) Francisca Carolina Montecinos Kusch, titular de 2.430 acciones, íntegramente suscritas las cuales paga y pagará de la siguiente manera: (i) 180 acciones pagadas con su participación en el patrimonio asignado a SOCIEDAD MKV SPA en la división de SOCIEDAD INMOBILIARIA CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS LIMITADA, acordada mediante escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; (ii) 750 acciones pagadas mediante aporte en dominio a SOCIEDAD MKV SPA del 50% de los derechos que tenía sobre un inmueble individualizado en escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; (iii) 1.200 acciones pagadas en dinero efectivo a SOCIEDAD MKV SPA, tal y como consta en escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; y (iv) 300 acciones que pagará en dinero efectivo a SOCIEDAD MKV SPA, dentro del plazo de 3 años tal y como consta en escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado. d) María Fernanda Montecinos Kusch, titular de 1.680 acciones, íntegramente suscritas las cuales paga y pagará de la siguiente manera: (i) 180 acciones pagadas con su participación en el patrimonio asignado a SOCIEDAD MKV SPA en la división de SOCIEDAD INMOBILIARIA CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS LIMITADA, acordada mediante escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; (ii) 1.200 acciones pagadas en dinero efectivo a SOCIEDAD MKV SPA, tal y como consta en escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; y (iii) 300 acciones que pagará en dinero efectivo a SOCIEDAD MKV SPA, dentro del plazo de 3 años tal y como consta en escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; /e/ Marcia Florencia Montecinos Kusch, titular de 1.680 acciones, íntegramente suscritas las cuales paga y pagará de la siguiente manera: (i) 180 acciones pagadas con su participación en el patrimonio asignado a SOCIEDAD MKV SPA en la división de SOCIEDAD INMOBILIARIA CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS LIMITADA, acordada mediante escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; (ii) 1.200 acciones pagadas en dinero efectivo a SOCIEDAD MKV SPA, tal y como consta en escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; y (iii) 300 acciones que pagará en dinero efectivo a SOCIEDAD MKV SPA, dentro del plazo de 3 años tal y como consta en escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado; y /f/ Sergio Rodrigo Vásquez Díaz, titular de 750 acciones, íntegramente suscritas y pagadas mediante aporte en dominio a SOCIEDAD MKV SPA del 50% de los derechos que tenía sobre un inmueble individualizado en escritura pública otorgada con fecha 20 de agosto de 2021 en la notaría de Valdivia de don Alejando Javier Valdebenito Salgado.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Valdivia, 24 de agosto 2021.