SOCIEDAD COMERCIAL E INMOBILIARIA BALBI SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de julio de 2021, repertorio N°4249/2021, ante mí,don Miguel Enrique Antonio Balbi Campos, don Mauricio Eduardo Balbi Campos, y don Martín Ernesto Antonio Balbi Campos, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Puerto Vespucio N°9675, comuna de Pudahuel, Región Metropolitana, actuales y únicos accionistas, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, modificaron “SOCIEDAD COMERCIAL E INMOBILIARIA BALBI SpA”, inscrita a Fs. 8418, N° 5.279 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1986, acordando su división entre sí y dos nuevas sociedades por acciones que se constituyen al efecto Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi Dos SpA” y “Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi Tres SpA”. Modificaciones consisten en: 1) Disminución de Capital: Con motivo de la división, se disminuye el capital de Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi SpA, ascendente a $195.036.962.- dividido en 195.036.962 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, cada una de igual valor, en la suma de $130.024.642-, quedando reducido a $65.012.320, dividido en 65.012.320 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia, se sustituye el Artículo 5° y el Artículo Transitorio de los Estatutos Sociales.2) Suscripción de acciones: La división tiene como objeto separar en tres sociedades el actual patrimonio de Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi SpA. Así, tanto en la sociedad continuadora como en las dos nuevas sociedades que se constituyen al efecto, cada accionista quedaría como único accionista de una de las sociedades, y a cambio de ellos renunciarían a su derecho de recibir acciones de las restantes sociedades. Por tanto, las acciones de la sociedad continuadora y de las dos nuevas sociedades serían distribuidas entre los accionistas de la siguiente forma: i) SOCIEDAD COMERCIAL E INMOBILIARIA BALBI SpA, la cantidad de 65.012.320 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a don Martín Ernesto Antonio Balbi Campos; ii) SOCIEDAD COMERCIAL E INMOBILIARIA BALBI DOS SpA, la cantidad de 65.012.321 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a don Mauricio Eduardo Balbi Campos; y,iii) SOCIEDAD COMERCIAL E INMOBILIARIA BALBI TRES SpA, la cantidad de 65.012.321 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a don Miguel Enrique Antonio Balbi Campos. 3) Comparecientes aprueban los estatutos de las nuevas sociedades: Razón social: “Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi Dos SpA”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, oficinas o sucursales en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto único y exclusivo la obtención de rentas de capitales mobiliarios de aquellas a que se refiere el artículo veinte número dos de la Ley sobre Impuesto a la Renta, esto es, la obtención de intereses, pensiones o cualquier otro producto derivado del dominio, posesión o tenencia a título de precario de cualquier clase de capitales mobiliarios, sea cual fuere su denominación. A modo de ejemplo, la Sociedad podrá obtener rentas de bonos y debentures o títulos de crédito; cuotas de fondos de cualquier tipo; créditos de cualquier clase; dividendos y demás beneficios derivados del dominio, posesión o tenencia a cualquier título de acciones de sociedades anónimas extranjeras, que no desarrollen actividades en el país; depósitos en dinero, a la vista o a plazo; cauciones en dinero; contratos de renta vitalicia e instrumentos de deuda de oferta pública. La Sociedad no podrá realizar, bajo ninguna circunstancia, ningún otro tipo de actividades. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $65.012.321.-, dividido en 65.012.321 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Razón social: “Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi Tres SpA”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, oficinas o sucursales en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto único y exclusivo la obtención de rentas de capitales mobiliarios de aquellas a que se refiere el artículo veinte número dos de la Ley sobre Impuesto a la Renta, esto es, la obtención de intereses, pensiones o cualquier otro producto derivado del dominio, posesión o tenencia a título de precario de cualquier clase de capitales mobiliarios, sea cual fuere su denominación. A modo de ejemplo, la Sociedad podrá obtener rentas de bonos y debentures o títulos de crédito; cuotas de fondos de cualquier tipo; créditos de cualquier clase; dividendos y demás beneficios derivados del dominio, posesión o tenencia a cualquier título de acciones de sociedades anónimas extranjeras, que no desarrollen actividades en el país; depósitos en dinero, a la vista o a plazo; cauciones en dinero; contratos de renta vitalicia e instrumentos de deuda de oferta pública. La Sociedad no podrá realizar, bajo ninguna circunstancia, ningún otro tipo de actividades. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $65.012.321.-, dividido en 65.012.321 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 de agosto de 2021.