INVERSIONES RIO SERRANO SpA

RAIMUNDO ESPINOZA WOOD, Notario Público Suplente de doña MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 20/08/2021, Repertorio número 10.684/2021, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES RIO SERRANO SpA, celebrada con fecha 8 de julio de 2021, ante Notario Suplente ALEJANDRO JAVIER GUERRA PINTO, de la 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, que aprobó reforma estatutos sociedad, en siguiente sentido: Reemplazar el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por 6 miembros, los que serán designados por la junta de accionistas, cuya duración en sus cargos será de 2 años, al término de los cuales deberá renovarse totalmente. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. La elección de los directores se hará conforme se haya estipulado en el pacto de accionistas de la Sociedad. No obstante el plazo que se haya fijado al Directorio, la Junta de Accionistas podrá revocar a los directores en cualquier tiempo, con la única limitación que cuando así lo resolviere, deberá hacerlo respecto de todos ellos conjuntamente. El Directorio deberá designar a un Presidente de entre sus miembros, y a un Gerente General, quien podrá ser director o no, fijándoles sus atribuciones y deberes. La designación del Presidente tendrá como límite máximo la duración estipulada para el Directorio. En caso de vacancia de un director, el Gerente General deberá convocar a la Junta de Accionistas dentro del plazo máximo de treinta días corridos contados desde tal cesación, para que dicha junta proceda a la designación de un nuevo Directorio en la forma prevista en este artículo. Las sesiones ordinarias del Directorio se celebrarán una vez al año o cuando se estime conveniente, en las fechas, hora y lugar predeterminados por el propio Directorio y para su celebración no requerirán de convocatoria especial, pudiendo tratarse de ellas de cualquier asunto que diga relación con la Sociedad. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente del Directorio, por sí o a petición de un director. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias señaladas específicamente en la citación, la cual se hará por carta certificada despachada o por correo electrónico con no menos de cinco días de anticipación a la reunión al domicilio o correo electrónico que cada uno de los directores tenga registrado en la Sociedad. Ese plazo se reducirá a veinticuatro horas si la carta citación fuere entregada a los directores por intermedio de un Notario Público. Las reuniones ordinarias y extraordinarias de Directorio se podrán llevar a efecto fuera del domicilio social omitiendo las formalidades de citación mencionadas, si concurren a dicha reunión la unanimidad de los directores. Se entenderá que están asistentes a la reunión aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de los medios tecnológicos, conforme a lo prescrito en el artículo cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas o aquél que lo modifique o reemplace. Todos los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto conforme de la mayoría de los directores presentes. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones si la Junta General Ordinaria de Accionistas así lo acuerda, determinando su monto para el respectivo año. El Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la Sociedad para el cumplimiento del objeto social, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o estos Estatutos no establezcan como privativos de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en uno o más de sus miembros, en él o los gerentes y/o abogados de la Sociedad, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Corresponderá al Directorio acordar la enajenación de activos de la Sociedad y la constitución de garantías, para garantizar obligaciones de la Sociedad. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán y archivarán en un libro de actas, ya sea físico o digital, siempre que éste ofrezca la seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad de las respectivas actas, las cuales deberán ser firmadas por todos los directores que hubieren concurrido a la sesión y, en su caso, certificada en la forma señalada en el inciso final del artículo cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Si alguno de los directores falleciere, se negare o estuviere imposibilitado por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, el secretario de la reunión dejará constancia al final del acta de la respectiva circunstancia o impedimento.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 23 de agosto de 2021.