PROTER SpA

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público Titular de 20º Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo Nº 4990, comuna de Las Condes, Santiago, Certifico: Por escritura pública, hoy 16-08-2021 repertorio 4197-2021, ante mí, MARÍA ANGÉLICA MELO MUNDACA, ingeniero civil eléctrico, CNI Nº 7.298.367-K; ORLANDO ENRIQUE GODOY OLGUIN, ingeniero civil eléctrico, CNI Nº 7.096.617-4; ANGÉLICA KARINA GODOY MELO, ingeniero de ejecución en administración turística, CNI Nº 15.224.255-7; PAULINA ALEJANDRA GODOY MELO, ingeniero civil industrial, CNI Nº 15.945.009-0; y PAMELA PATRICIA GODOY MELO, ingeniero civil industrial, CNI Nº 17.477.678-4; todos domiciliados para estos efectos en Av. Alonso de Cordova N° 5320, of. 1701, Las Condes, Santiago, únicos accionistas de la sociedad “PROTER SpA”, RUT Nº 77.290.690-0, que se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada por E.P de fecha 18.03.1999, ante don Fernando Opazo Larraín, Notario Público de Santiago, extracto autorizado inscrito a fs. 6.381 Nº 5.140 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 1999, y publicado en el D.O Nº 36.322 de 25.03.1999. Fue modificada: i) Por E.P de fecha 29.07.2003, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, extracto autorizado inscrito a fs. 24.686 Nº 18.610, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2003, y publicado en el D.O Nº 37.648 de 30.08.2003; ii) Por E.P de fecha 07.09.2006, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, extracto autorizado inscrito a fs. 38.482 Nº 27.278, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2006, y publicado en el D.O Nº 38.580 de 11.10.2006; iii) Por E.P de fecha 28.04.2010, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, se celebró resciliación y modificación de sociedad, extracto autorizado inscrito a fs. 23.208 Nº 15.894, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2010, y publicado en el D.O Nº 39.667 de 26.05.2010; iv) Por E.P de 10.12.2012, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, extracto autorizado inscrito a fs. 89.456 Nº 62.799, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2012, y fue publicado en el D.O Nº 40.441 de 22.12.2012; v) Por E.P. de fecha 06.11.2013, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, fue trasformada en sociedad anónima, extracto autorizado inscrito a fs. 87.702 Nº 57.423 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2013, y publicado en el D.O Nº 40.713 de 22.11.2013; y vi) por reducción a E.P. otorgada 26.12.2019 ante Notario Público de Santiago Linda Bosch Jiménez, fue trasformada a sociedad por acciones, extracto autorizado inscrito a fs. 2.485 N° 1.356 del año 2020 del Registro de Comercio del CBR de Santiago, y publicado en el D.O. N° 42.553 de 15.01.2020.- Vienen en modificar la sociedad en lo siguiente: I. División de sociedad.- Los únicos accionistas acuerdan dividir la sociedad “PROTER SpA”, en 2 sociedades por acciones: “PROTER SpA”, la continuadora; y sociedad “INMOBILIARIA PROTER SpA”, la que se constituye producto del acuerdo de división de que da cuenta la escritura extractada y a la cual se le asignarán, parte de los activos que conforman el capital social. La división se materializará a través de la disminución del capital de “PROTER SpA”, ascendente a $3.704.281.149.- y disminuirá en $2.097.764.062.- Distribuyéndose el capital, entre: a) la sociedad continuadora “PROTER SpA”, con $1.606.517.087.- de su actual capital; y b) la nueva sociedad “INMOBILIARIA PROTER SpA”, a la cual se le asignará $2.097.764.062.- II. Modificación capital social: En atención modificaciones se reemplazan artículo 5º y 2º Transitorio del pacto social, quedando el capital como sigue: Capital: $1.606.517.087-, dividido en 1.606.517.087 acciones nominativas, preferidas, sin valor nominal, de igual valor y divididas en 5 series de acciones: 166.478.455 acciones Serie A; 166.478.455 acciones Serie B; 424.520.059 acciones Serie C; 424.520.059 acciones Serie D; y 424.520.059 acciones Serie E, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) MARÍA ANGÉLICA MELO MUNDACA, suscribe 166.478.455 acciones Serie A, equivalentes a $166.478.455; b) ORLANDO ENRIQUE GODOY OLGUIN, suscribe 166.478.455 acciones Serie B, equivalentes a $166.478.455; c) PAULINA ALEJANDRA GODOY MELO, suscribe 424.520.059 acciones Serie C, equivalentes a $424.520.059; d) ANGELICA KARINA GODOY MELO, suscribe 424.520.059 acciones Serie D, equivalentes a $424.520.059; y e) PAMELA PATRICIA GODOY MELO, suscribe 424.520.059 acciones Serie E, equivalentes a $424.520.059, todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas.- III. Estatutos sociales. Los estatutos sociales de “INMOBILIARIA PROTER SpA” se materializa y se extracta en instrumento separado.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 16 de agosto de 2021.