FINCAR SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: con fecha 29 de julio de 2021,ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 4242 - 2021 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha, de la sociedad “FINCAR SpA”, inscrita a fojas 53.126, número 24.570, del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en la cual la unanimidad de los accionistas aprobó: /a/ La modificación del capital social en el sentido de aumentar el número de acciones en el que está dividido el capital de $5.681.675.559, dividido en 4.723 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a $5.681.675.559 dividido en 254.740 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; /b/ La fusión por incorporación de Inversiones MC SpA en Fincar SpA, mediante la cual la última absorbe a la primera, sucediéndola legalmente en todos sus derechos y obligaciones, incorporando la totalidad de sus accionistas y su patrimonio, y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, manteniendo el valor que éstos registraban en la sociedad absorbida; c) Aprobar los balances generales de ambas sociedades y el balance de fusión al 30 de junio de 2021, y el informe pericial emitido por la auditora Deloitte con fecha 22 de julio de 2021; d) Aprobar una relación de canje que implique entregar al accionista de Inversiones MC SpA por cada acción que posee en esta última la cantidad de 223,0795 acciones de Fincar SpA, y emitir para ello 223.079 acciones nuevas; /e/ Aumentar el capital producto de la fusión de $5.681.675.559 a $13.196.974.395, esto es, un aumento de capital de $7.515.298.836, mediante la emisión de 223.079 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; /f/ Aumentar nuevamente el capital social en la suma de $14.898.317.580, esto es, de la suma de $13.196.974.395, dividido en 477.819 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $28.095.291.975 dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal mediante la emisión de 522.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un precio de 28.531 pesos por acción, las que deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la presente junta; y, /g/ Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales reemplazándolos por siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de 28.095.291.975 pesos, dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de 28.095.291.975 pesos, dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital se suscribe, suscribirá, paga y pagará de la siguiente forma: (a) 254.740 acciones, equivalentes a 5.681.675.559 pesos, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) 223.079 acciones, equivalentes a 7.515.298.836 pesos, serán emitidas por el Directorio y entregadas a Penta Financiero S.A., actual accionista de Inversiones MC SpA, dentro del plazo máximo de 10 días contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 29 de julio de 2021, en la que se aprobó la fusión por incorporación de dicha sociedad, y quedarán pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la sociedad absorbida; y, (c) 522.180 acciones, equivalentes a 14.898.317.580 pesos, deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 29 de julio de 2021, y se pagarán en dinero efectivo y mediante el aporte de la totalidad de las acciones de las sociedades Citroën Chile S.A.C., Europarts S.A. y Comercial Saint Germain S.A. Por consiguiente, el Directorio estará expresamente facultado para emitir las acciones antedichas y para establecer todas las condiciones, modalidades, características y demás pactos y estipulaciones que estime pertinentes para la emisión, suscripción y pago de las referidas acciones de pago y, en especial, requerir el pago del precio de suscripción de las acciones, y emitir y entregar los títulos representativos de las mismas.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2021.