INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, ante mi, Eduardo Felipe Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.242-K, domiciliado en calle Nocedal N°6656, casa C, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; Gloria Verónica Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.229-2, domiciliada en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y Carolina Del Pilar Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.096-6, domiciliada para estos efectos en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, redujeron a escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, bajo repertorio N°11.596, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA”, RUT N°76.082.635-9, inscrita a fojas 61006, número 42648, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y extracto publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de diciembre del año 2009. Se encontraban presentes 100% de las acciones con derecho a voto y se adoptaron los siguientes acuerdos: Uno. Se acordó dividir INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA en tres sociedades por acciones, a saber, la continuadora de la actual para todos los efectos legales, que se cambia su razón social por “INVERSIONES RÍO AZUL SpA”, y dos nuevas sociedades que se denominarán “INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA” e “INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA”, respectivamente. Dos. Se acordó cambiar la razón social de INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA por INVERSIONES RÍO AZUL SpA. Tres. Se acordó que el giro de INVERSIONES RÍO AZUL SpA será el siguiente: “(a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) La prestación de servicios de asesoría, consultorías relacionados con educación, capacitación, coaching y toda otra actividad de enseñanza; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; y (e) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales”. Cuatro. Se acordó que el giro de INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA será el siguiente: “(a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) la prestación de servicios audiovisuales, de producción cinematográfica y de comunicación para todo tipo de medio de comunicación, sean estos por televisión, radio, internet u otro medio; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; (e) el desarrollo de negocios inmobiliarios de toda clase, ya sea en forma directa o a través de inversiones en otras sociedades; y (f) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales”. Cinco. Se acordó que el giro de INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA será el siguiente: “(a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) la prestación de servicios artísticos, de producción cinematográfica, artes escénicas y todo otro servicio relacionado con los mismos; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; (e) el desarrollo de negocios inmobiliarios de toda clase, ya sea en forma directa o a través de inversiones en otras sociedades; y (f) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales”. Seis. Se acordó que el capital social de cada sociedad se divide en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Siete. Se acordó que la división se lleve a cabo en base al balance de la Sociedad de fecha 31 de diciembre de 2020, y que producirá efectos a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas, fecha a partir de la cual las nuevas sociedades que nacen de la división se harán cargo de las operaciones y asumirán las obligaciones que correspondan a los activos y pasivos que se le asignan en esta división, respecto de los cuales se reputarán haber sucedido inmediata y exclusivamente a la Sociedad dividida en conformidad a lo señalado en el artículo 149 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Ocho. Se acordó que serán accionistas de INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA y de INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, los mismos accionistas que lo son de la Sociedad dividida y en la misma cantidad de acciones y la misma participación en el capital social, a quienes se les hará entrega del título de las acciones represen¬tativas del capital de cada sociedad. Nueve. Se acordó que el activo, pasivo y patrimo-nio de INVERSIONES RÍO AZUL SpA, en su calidad de continuadora legal, se mantendrá constituido por todo aquello que registra a esta fecha, excluida aquella parte del activo, pasivo y patrimonio que sea asignado a las nuevas sociedades INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA e INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA. Diez. Se acordó aprobar que el activo de la sociedad INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por los siguientes bienes que se asignan a dicha sociedad, los que se valorizan en las sumas que en cada caso se indican: i) Caja por la suma de $384.401; ii) Banco Bci por la suma de $15.304.131; iii) Inversiones Clínica Ñuñoa por la suma de $15.623.947; iv) Inversiones Isidora Sofía por la suma de $1.102.457; v) Inversiones Inmobiliaria García Castilla por la suma de $11.679.308; vi) Cuentas por cobrar por la suma de $8.876.667; vii) Impuesto por recuperar por la suma de $33.482; y las siguientes cuentas complementarias de patrimonio que figuran dentro de la columna de activo de la sociedad: a) Dividendo Gloria Loyola por la suma de $5.532.000, b) Dividendo Eduardo Loyola por la suma de $5.532.000, y c) Dividendo Carolina Loyola por la suma de $5.000.000. Once. Se acordó aprobar que el pasivo de la sociedad INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por la siguiente obligación y deuda que se asigna a dicha sociedad: Empresas Relacionadas por la suma de $10.833.333. Doce. Se acordó aprobar que el activo de la sociedad INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por los siguientes bienes que se asignan a dicha sociedad, los que se valorizan en las sumas que en cada caso se indican: i) Caja por la suma de $384.401; ii) Banco Bci por la suma de $15.304.131; iii) Inversiones Clínica Ñuñoa por la suma de $15.623.947; iv) Inversiones Isidora Sofía por la suma de $1.102.457; v) Inversiones Inmobiliaria García Castilla por la suma de $11.679.308; vi) Cuentas por cobrar por la suma de $8.876.666; vii) Impuesto por recuperar por la suma de $33.482; y las siguientes cuentas complementarias de patrimonio que figuran dentro de la columna de activo de la sociedad: a) Dividendo Gloria Loyola por la suma de $5.532.000, b) Dividendo Eduardo Loyola por la suma de $5.532.000, y c) Dividendo Carolina Loyola por la suma de $5.000.000. Trece. Se acordó aprobar que el pasivo de la sociedad INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por la siguiente obligación y deuda que se asigna a dicha sociedad: Empresas Relacionadas por la suma de $10.833.334. Catorce. Se acordó disminuir el capital suscrito y pagado de INVERSIONES RÍO AZUL SpA, de la suma de $44.341.803, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $14.780.601, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, el capital de INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA queda establecido en la suma $14.780.601, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. A su turno, el capital de INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA queda establecido en la suma $14.780.601, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Quince. Como consecuencia del cambio de la razón social de la Sociedad en INVERSIONES RÍO AZUL SpA, el cambio del objeto social y la disminución de capital acordada, y la necesidad de cambiar al administrador de la sociedad, es que se reemplazan los artículos Primero permanente, Cuarto permanente, Quinto permanente, Décimo Primero permanente al Décimo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales de esta sociedad por los siguientes: i) “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es “INVERSIONES RÍO AZUL SpA”, en adelante también la “Sociedad”. Sin embargo, la Sociedad podrá actuar y funcionar, inclusive con los Bancos e Instituciones de Crédito, Servicio de Impuestos Internos y, en general, ante cualquier institución pública o privada, con el nombre de fantasía “RÍO AZUL SpA”; ii) “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad será: (a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) La prestación de servicios de asesoría, consultorías relacionados con educación, capacitación, coaching y de toda otra actividad de enseñanza; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; y (e) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales”; iii) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de catorce millones setecientos ochenta mil seiscientos un pesos dividido en cuarenta y cuatro millones trescientos cuarenta y un mil ochocientos tres acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio”; iv) Los artículos Décimo Segundo al Décimo Quinto permanente de los estatutos sociales dan cuenta de la forma como se ejercerá la administración por él o los administradores, según corresponda, su remuneración y las facultades de los mismos”; y v) “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Uno. La administración de la Sociedad corresponderá a don EDUARDO FELIPE LOYOLA GARCÍA, en adelante el “Administrador”, quien, actuando individualmente, podrá ejercerla personalmente o a través de personas especialmente designadas para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen. En caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente o renuncia del administrador a su cargo de administrador de la sociedad, la administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social le corresponderá a doña Camila Paz Loyola Pagola, cédula nacional de identidad número dieciocho millones seiscientos treinta y cuatro mil cuatrocientos treinta y seis guión siete y a don Eduardo Andrés Loyola Pagola, cédula nacional de identidad número diecisiete millones setecientos un mil seiscientos diez guión uno, en adelante los “Administradores”, quienes deberán actuar conjuntamente, y anteponiendo la razón social a sus firmas, representarán y obligarán a la sociedad con las más amplias facultades”. Dieciséis. Se acordó que las demás cuentas representativas del patrimonio de INVERSIONES RÍO AZUL SpA se distribuyen entre dicha sociedad y las nuevas sociedades que nacen de la división, INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA e INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, en la misma proporción que se distribuye el capital suscrito y pagado. Diecisiete. Se acordó aprobar que el valor de los activos y pasivos, que por este acto se asignan a las sociedades que nacen de la división de INVERSIONES RÍO AZUL SpA, mantendrán su valor tributario que tenían en la sociedad que se divide, aplicándose lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo sesenta y cuatro de Código Tributario. Dieciocho. Se aprobaron los estatutos para la sociedad INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA. Diecinueve. Se aprobaron los estatutos para la sociedad INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2021.