Inversiones Kilimanjaro SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 28 de julio de 2021, bajo el repertorio N° 4185-2021, comparecen: (1) Inversiones Michai SpA, (2) Jaime De Larraechea Carvajal, (3) Nicolás Salgado Sallado; (4) Alejandro Barrueto Sotomayor, (5) Rodrigo Arriagada Veyl, (6) César Antonio Kattan Lolas, (7) José Luis Uriarte Campos, (8) Inversiones Pulmahue Limitada, (9) Juan Manuel Fisher Diaz, (10) María Francisca Martínez Kunze, (11) Rafael Alberto Martínez Kunze, (12) Ernesto Goycoolea Saez, (13) Alejandro Boetsch Domínguez, y, (14) Bernardita Correa Concha, en su calidad de únicos accionistas, según Registro de Accionistas tenido a la vista, de INVERSIONES KILIMANJARO SpA, inscrita a fojas 41.466, Nº 19.760, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, acordaron: (i) aumentar el capital desde la suma de $1.000.000.000, parcialmente suscrito y pagado, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, correspondientes a 1 acción serie A y 999.999 acciones Serie B, a la suma de $3.065.270.879, parcialmente suscrito y pagado en la suma de $390.001.000, dividido en 3.000.001 acciones nominativas y sin valor nominal, correspondientes 1 acción Serie A y 3.000.000 acciones serie B; (ii) modificar el artículo Sexto Permanente de los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de tres mil sesenta y cinco millones doscientos setenta mil ochocientos setenta y nueve pesos, que se suscribe, paga y pagará en la forma y plazos establecidos en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos, dividido en tres millones y una acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones: Uno) La Serie A estará conformada por una acción nominativa y sin valor nominal. La acción Serie A gozará de las preferencias que se establecen en estos estatutos y sufrirán el gravamen de la preferencia de la Serie B. Dos) La Serie B estará conformada por tres millones de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones Serie B gozarán de las preferencias que se establecen en estos estatutos y sufrirán el gravamen de la preferencia de la Serie A. La preferencia de la Serie A consiste en gozar de derecho a voto preferente en las materias indicadas en los estatutos, el cual deberá ejercerse en conformidad a las disposiciones relativas a las juntas generales de accionistas, contenidas en el Título Cuarto de estos estatutos sociales. Adicionalmente, sujeto los requisitos establecidos en los estatutos sociales, el accionista de la Serie A podrá acordar aumentar el capital social mediante la emisión de acciones Serie B. La Acción Serie A no podrá ser enajenada sin el consentimiento previo otorgado por al menos dos tercios de las Acciones Serie B. La preferencia de la Serie B consiste en el derecho a recibir preferentemente cualquier cantidad que la Sociedad reparta o distribuya, sea a título de dividendos de cualquier naturaleza o a cualquier otro título, incluidas las devoluciones de capital. Las preferencias de las acciones Serie A y Serie B tendrán una vigencia de diez años contados desde la fecha de esta escritura pública, prorrogable por igual término en caso de acordarse dicha prórroga con el voto conforme de la Acción Serie A y de dos tercios de las acciones Serie B. Al término del plazo original o de cualquiera de sus prórrogas, se extinguirán simultáneamente, de pleno derecho, sin necesidad de anotación o registro de ninguna especie, convirtiéndose todas las acciones en ordinarias, quedando la administración facultada para efectuar una declaración por escritura pública, que deberá anotarse al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes al vencimiento del plazo de vigencia de las series de acciones, además de informarse a los accionistas por cualquiera de los medios de comunicación establecidos por el Artículo Trigésimo Tercero de estos estatutos.”; y, (iii) modificar el artículo Primero Transitorio reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “PRIMERO TRANSITORIO: Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de tres mil sesenta y cinco millones doscientos setenta mil ochocientos setenta y nueve pesos, dividido en tres millones y una acciones nominativas y sin valor nominal, que se encuentran divididas en dos series de acciones, de las cuales una acción corresponde a la Serie A y tres millones corresponden a la Serie B, se encuentra parcialmente suscrito y pagado, en la forma y proporción que se indica a continuación: Uno) En el acto de constitución de la sociedad se suscribió y pagó una acción de la Serie A a un precio de suscripción de mil pesos; Dos) trescientas noventa mil acciones de la Serie B de primera emisión han sido suscritas y pagadas; Tres) seiscientas nueve mil novecientas noventa y nueve acciones de la Serie B de primera emisión se suscribirán y pagarán dentro del plazo de diez años contados desde la fecha de la constitución de la Sociedad; y Cuatro) dos millones una acciones de la Serie B de segunda emisión se suscribirán y pagarán dentro del plazo de cinco años contados desde el treinta de julio de dos mil veintiuno.” En todo lo no modificado se mantiene vigente el pacto social. Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. San Miguel, 16 de agosto de 2021.