INVERSIONES DEL VALLE II SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular 42ª. Notaría Santiago, Agustinas 1070 2° piso, certifica: Por escritura de fecha 29 de Julio de 2021 otorgada ante mí, FRANCISCO ANTONIO POSADA COPANO, CI N°4.554.224-K, empresario, domiciliado en Avenida de Valle 850, Ciudad Empresarial, Huechuraba, en su calidad de único accionista de la sociedad INVERSIONES DEL VALLE SpA, del giro de su nombre, rut N°76.084.162-5, habiendo tenido a la vista el libro de accionistas a la fecha de la escritura extractada, inscrita a fojas 63.731, Nº 44.779, Registro de Comercio del año 2009, del Conservador de Santiago, viene en dividir esta sociedad sobre la base del balance general actualizado a la fecha, que da cuenta de los siguientes antecedentes contables: 1) La sociedad objeto de la división tiene un capital suscrito y pagado de $5.544.716.643, que fueron aportados y pagados íntegramente por el compareciente, en calidad de único accionista de la sociedad; la reserva de revalorización es igual a $2.583.242.907; las utilidades acumuladas son iguales a $4.372.388.171; y las utilidades del ejercicio son iguales a $513.439.133. Así, el patrimonio de la sociedad que asciende a la cantidad $13.013.786.854 está conformado por total de activo que asciende a $13.182.755.097, cuyas cuentas son: banco Santander en pesos, por $188.652.349, y banco Santander en dólares, por $1.114.186, del activo corriente; inversiones en el exterior por $5.094.320.000, e inversiones en empresas relacionadas por $7.898.668.562, del activo no corriente. Por su parte, el pasivo exigible asciende a $168.968.243, correspondiente a documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas. DOS) Así, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, el compareciente ha decidido, en su calidad de único accionista, dividir la sociedad INVERSIONES DEL VALLE SpA, subsistiendo esta sociedad como continuadora legal, la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos sin perjuicio de las modificaciones que se establezcan en las cláusulas siguientes y, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad por acciones que se denominará “INVERSIONES DEL VALLE II SpA, que se regirá por las disposiciones legales pertinentes y los Estatutos sociales que se transcriben más adelante. La división entrará en vigencia para efectos financieros y tributarios, a contar de la fecha de la presente escritura pública. Para los efectos de la división, ésta se efectuará considerado el patrimonio total de la sociedad a la fecha, ascendente a la cantidad de $13.013.786.854, asignando la cantidad de $5.115.118.292, equivalente al 39,3% de dicho patrimonio, a la sociedad que se crea, “INVERSION DEL VALLE II SpA, y conservando por ende la sociedad INVERSIONES DEL VALLE SpA un patrimonio de $7.898.668.562, equivalente al 60,7% del patrimonio total. Asimismo, la nueva sociedad tendrá un patrimonio de $5.115.118.292, y las cuentas patrimoniales son: capital social, $2.179.371.911; la reserva de revalorización, $1.015.353.424; las utilidades acumuladas, $1.718.583.758; y las utilidades del ejercicio, $201.809.199. Po lo tanto, la sociedad que se divide queda con un patrimonio de $7.898.668.562, y las cuentas patrimoniales son: capital social, $3.365.344.732; la reserva de revalorización, $1.567.889.483; utilidades acumuladas, $2.653.804.413; y utilidades del ejercicio, $311.629.934. El patrimonio de la nueva sociedad se entera, por una parte, mediante la asignación en dominio de los siguientes activos: cuanta banco Santander en pesos por $188.652.349, cuenta banco Santander en dólares por $1.114.186, correspondientes al activo corriente; y la cuenta inversiones en el exterior por $5.094.320.000, correspondiente a activo no corriente; y por otra parte, mediante la asignación del pasivo exigible corriente, denominado documentos y cuentas por pagar a empresas relacionados, por $168.968.243. TRES) Como consecuencia de la división, se modifica la cláusula cuarta de los estatutos sociales de la sociedad que se divide, INVERSIONES DEL VALLE SpA, en el sentido que el capital social de $3.365.344.732, dividido en 120 acciones nominativas y de igual valor, ha sido aportado y enterado o pagado íntegramente por el único accionista FRANCISCO ANTONIO POSADA COPANO. CUATRO) Los Estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad, INVERSIONES DEL VALLE II SpA, son los siguientes: ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD INVERSIONES DEL VALLE II SpA.- Se constituye una sociedad por acciones, en conformidad a lo previsto en los artículos cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio: NOMBRE: INVERSIONES DEL VALLE II SpA. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones y sucursales que se acuerde establecer en otras ciudades del país y/o en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la sociedad será la inversión en todo tipo de bienes, corporales e incorporales. CAPITAL: $2.179.371.911, dividido en 120 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie, sin valor nominal, las que se encuentran enteramente suscritas y pagadas por el accionista FRANCISCO ANTONIO POSADA COPANO. Otras menciones constan escritura extractada. Santiago, 12 de Agosto de 2021.