Managers RP SpA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Con fecha 21 de Julio de 2021, Repertorio N° 16.460-2021, ante mí, se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de MANAGERS SpA, inscrita a fojas 35.870 N° 25.597 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, celebrada con fecha 21 de julio de 2021, en la que se acordó: A) División de la sociedad, en 2 compañías, una continuadora, con la misma personalidad jurídica y razón social, y otra nueva, MANAGERS RP SpA, con efecto a partir del día 21 de julio de 2021; B) Aprobar la distribución de las acciones y del patrimonio entre la sociedad que se divide y la nueva sociedad que se crea, acordándose que los accionistas de la continuadora renunciarían a su derecho de recibir acciones de la nueva sociedad que nace de la división de conformidad a lo dispuesto en el artículo 100 de Ley 18.046. Como consecuencia de lo anterior, se propuso que los accionistas de las acciones representativas del capital de MANAGERS RP SpA sean suscritas íntegramente por el accionista SOCIEDAD INMOBILIARIA INVERSIONES Y ASESORIAS SAN RAFAEL S.A., excluyendo a los accionistas INVERSIONES FLORENCIA LA BELLA SpA, INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA, INVERSIONES Y ASESORÍAS SAN IGNACIO S.A., INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA ÚRSULA S.A, los cuales renunciarían a su derecho de suscribir acciones de MANAGERS RP SpA, en virtud de la disposición legal previamente referida, continuando como accionistas de MANAGERS SpA; C) La disminución de capital de MANAGERS de $4.598.291.- a $4.395.043.- Se asignan al patrimonio de la nueva sociedad, activos y pasivos de MANAGERS SpA, que se singularizan en escritura extractada; D) A consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos de MANAGERS SpA, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de cuatro millones trescientos noventa y cinco mil cuarenta y tres pesos dividido en ciento noventa y ocho mil novecientas cincuenta y tres acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de cuatro millones trescientos noventa y cinco mil cuarenta y tres pesos dividido en ciento noventa y ocho mil novecientas cincuenta y tres acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se deja constancia que de conformidad con el acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiuno de julio de dos mil veintiuno, por el cual, se acordó dividir MANAGERS SpA, se disminuyó el capital de la Sociedad desde la cantidad de cuatro millones quinientos noventa y ocho mil doscientos noventa y un pesos dividido en doscientas cincuenta y dos mil setecientas noventa y cinco acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de cuatro millones trescientos noventa y cinco mil cuarenta y tres pesos dividido en ciento noventa y ocho mil novecientas cincuenta y tres acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los siguientes accionistas a) INVERSIONES FLORENCIA LA BELLA SpA, con cincuenta y nueve mil novecientas treinta y nueve acciones; b) INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA CATALINA LIMITADA, con cuarenta y cinco mil quinientas veintiún acciones; c) INVERSIONES Y ASESORÍAS SAN IGNACIO S.A., con cincuenta y siete mil quinientas un acciones; y d) INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA ÚRSULA S.A., con treinta y cinco mil novecientas noventa y dos acciones”; E) Aprobar los estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, esto es MANAGERS RP SpA, cuyo tenor extractado es el siguiente: Accionista: SOCIEDAD INMOBILIARIA INVERSIONES Y ASESORIAS SAN RAFAEL S.A. Razón Social: MANAGERS RP SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) efectuar toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender, conservar o administrar tales inversiones; tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de todas clases; y realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados; b) adquirir, enajenar, explotar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento u otra forma y administrar toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles. Capital: $203.248.- dividido en 53.842 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan escritura extractada, y no son materia de extracto. Santiago, 21 de julio de 2021. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.