OUTBRANDS SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2021, otorgada ante mí, (1) NEW PATH INVERSIONES SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°77.337.346-9, representada, según se acreditará, por Luis Felipe Cobo Guevara, cédula de identidad N°8.822.745-K, ambos domiciliados en Camino La Loica N°5.043, comuna de Lo Barnechea, Santiago; (2) INVERSIONES BERMARAL LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N° 77.918.290-8, representada, según se acreditará, por Louis Philippe Beaujanot Quintana, cédula de identidad N°9.976.397-3, ambos domiciliados en Av. La Dehesa N°181, oficina 809, Comuna de Lo Barnechea, Santiago; y (3) ASESORIAS PROFESIONALES E INVERSIONES EL GAVIERO S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°78.926.350-7, representada, según se acreditará, por Matías Raúl Sandoval Melo, cédula de identidad N°7.905.168-3, ambos domiciliados en Las Fresas N°4.444, departamento 201, Comuna de Vitacura, Santiago; constituyeron una sociedad por acciones cuyas menciones extractables son las siguientes: 1.- Nombre o razón social: “OUTBRANDS SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “OUTBRANDS” y/o “OB OUTBRANDS” para fines comerciales. 2.- Objeto: (i) La compra, venta, importación, exportación, desarrollo, consignación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, productos, insumos, accesorios y materias primas, tanto en Chile o en el Extranjero, sea que lo realice por cuenta propia o por cuenta ajena; (ii) representar a empresas elaboradoras, productoras, distribuidoras, importadoras o exportadoras, marcas comerciales y empresas que, tanto directa como indirectamente, se desempeñen en el rubro de la elaboración, distribución, desarrollo, importación o exportación de toda clase de productos, mercaderías, insumos y materias primas, sea en Chile o en el extranjero, a través de toda clase de plataformas, por cuenta propia o bien a través de terceros; (iii) la organización, administración, explotación, representación y desarrollo de toda clase de franquicias, métodos, modelos de utilidad, know how, patentes, diseños y metodologías para la venta, intermediación, representación, importación y exportación de toda clase de bienes muebles, tanto en Chile como en el Extranjero; (iv) la prestación de servicios profesionales y asesorías, en planificación, desarrollo, asistencia técnica, evaluación y, en general cualquier otra actividad relacionada con los objetos mencionados; (iv) la administración, gestión y explotación de toda clase de tiendas, locales comerciales y establecimientos de venta a público, sea al detalle, medios digitales o al por mayor, (v) el desarrollo de toda clase de campañas publicitarias, la realización de eventos, activaciones de marcas, la creación de estrategias de comercialización y mercadeo y otras actividades relacionadas con la promoción publicitaria de bienes y servicios, por cuenta propia o ajena en Chile como en el Extranjero: y (vi) cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que se pudieren acordar en el futuro y que resulten convenientes o necesarios para la realización del objeto social. 3.- Capital: $1.000.000.-, dividido en: (i) 400 acciones preferentes, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y cuyo valor podrá ser enterado en dinero efectivo o mediante el aporte de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo todo tipo de derechos de propiedad intelectual registrada o no, o la capitalización de créditos en contra de la sociedad, que serán acciones denominadas “Acciones Serie A”; y ii) 600 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y cuyo valor podrá ser enterado en dinero efectivo o mediante el aporte de bienes muebles o inmuebles o la capitalización de créditos en contra de la sociedad, que serán denominadas “Acciones Serie B”; las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los presentes estatutos sociales. 4.- Administración: La administración de la sociedad corresponderá a un directorio, compuesto de tres miembros. 5.- Capital suscrito y pagado: (i) New Path Inversiones SpA, suscribió de contado y en dinero efectivo, 400 Acciones Serie A, enterando en la caja social la suma de $400.000.-.; (ii) Inversiones Bermaral Limitada, suscribió y pagó de contado y en dinero efectivo, 300 Acciones Serie B, enterando en la caja social la suma de $300.000.-.; y (iii) Asesorías Profesionales E Inversiones El Gaviero S.A. suscribió y pagó de contado y en dinero efectivo, 300 Acciones Serie B, enterando en la caja social la suma de $300.000.-. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de agosto de 2021. Andrés Rieutord Alvarado, Notario Público.