COMERCIALIZADORA DE SERVICIOS Y CONTAINERS YA SpA

PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de Valparaíso, con domicilio en esta ciudad, ubicado en calle Prat número 856, por escritura hoy ante mi don JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA, chileno, soltero, contador auditor, cedula nacional de identidad número 15.556.839-9, debidamente facultado, en esta acto viene en reducir la SEPTIMA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de “COMERCIALIZADORA DE SERVICIOS Y CONTAINERS YA SpA” o “CONTAINERS YA SpA” DE FECHA 10 DE JUNIO DE 2021, que en lo esencial corresponde a lo siguiente: En Valparaíso, siendo las 11:00 horas, y con la presencia del Notario Público de Valparaíso, don Pablo Martínez Loaiza, se realiza la Séptima Junta General Extraordinaria de Accionistas de “COMERCIALIZADORA DE SERVICIOS Y CONTAINERS YA SpA” o “CONTAINERS YA SpA” sociedad del giro de comercialización de contenedores, Rol Único Tributario número 76.937.366-7, con domicilio legal en Avenida Novena 2020, Placilla Oriente, Valparaíso, constituida mediante escritura pública otorgada con fecha 14 de septiembre del año 2018, en la Notaria de Valparaíso de don Marcos Díaz León, con un capital social de $5.000.000, inscribiéndose esta a fojas 915 número 637 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año 2018, y publicándose su extracto en el Diario Oficial número 42.173 de fecha 5 de octubre de 2018, y con la asistencia de los accionistas don JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA, cedula nacional de identidad número 15.556.839-9 y don CRISTIAN FRANCISCO VALENZUELA FIGUEROA, cedula nacional de identidad número 18.269.401.-0, y bajo la presidencia de este último y actuando como secretario el primero, haciéndose mención al conocimiento de los socios de la necesidad de esta Junta, de las formalidades, de las materias a tratar. La Junta se realiza además con la presencia del abogado de la sociedad y del contador de la misma. Se deja constancia que se encuentra presente el 100% de las acciones legalmente emitidas, por lo que legalmente procede la instalación de la Séptima Junta General Extraordinaria de la sociedad en conformidad a la Ley y de los Estatutos Sociales. El Presidente informa que previo a la realización de esta Junta, se ratifican los acuerdos contenidos en la Sexta Junta Extraordinaria de Accionistas, haciéndose mención que se encuentra en plena operación la oficina en los Estados Unidos de Norte América y además hace mención del positivo resultado de las decisiones de crecimiento para la sociedad tomadas el año 2019. Se destaca que en el año 2020 hubo ventas por más de 4.000 millones de pesos, y una utilidad asociada por sobre los 180 millones de pesos en dicho periodo, agregando que el endeudamiento societario se encuentra absolutamente equilibrado, y que este se representa en un 35% a largo plazo, y el restante en un 65%, el cual corresponde exclusivamente a operaciones de moneda extranjera con una duración no mayor a 90 días, lo que da cuenta de la seriedad en la administración y solvencia en las operaciones financieras de la sociedad. El Presidente informa que el objeto de esta Junta Extraordinaria es la obtención de financiamiento especial a raíz de la expansión del mercado, así como otras medidas especiales orientadas a este fin. Después de un breve intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad, los siguientes acuerdos: PRIMERO: Por unanimidad los accionistas ratifican íntegramente y sin observación todos los acuerdos tomados en la Sexta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad. SEGUNDO: Por unanimidad se acuerda instruir al Gerente General de la sociedad a fin de que se establezcan condiciones especiales para el desarrollo de la actividad de la empresa en otros países, particularmente Estados Unidos de Norte América y el resto de América. TERCERO: La junta por unanimidad acuerda facultar al abogado de la sociedad don PATRICIO ALEJANDRO ALVAREZ AGUIRRE, cedula nacional de identidad número 8.219.395-2, a fin de que atendido los objetivos sociales y acuerdos de esta Junta, negocie con Bancos e Instituciones Financieras, incluidas Compañías de Seguro y Leasing, Agencias de Aduanas, Proveedores, Servicios Públicos y otros agentes, en busca de financiamiento y condiciones para el desarrollo del negocio. Se hace presente que la extensión de esta representación no se limita solo a Chile, sino también al extranjero, destacándose que cuando ello se manifieste en el extranjero, sea en Estados Unidos de Norte América u otros países, los impuestos derivados por los honorarios y por otros cargos o pagos, tales como viáticos serán de cargo de la empresa. Para este fin se faculta al Gerente General le otorgue un mandato especial al abogado ya singularizado de ser necesario, a fin de facilitar la gestión de este. CUARTO: En concordancia con lo ya expresado, se acuerda de la misma manera y por unanimidad, instruir al abogado Patricio Alejandro Álvarez Aguirre, y facultarlo expresamente para que realice en Chile, en los Estados Unidos de Norte América y en cualquier país de la región, todas las gestiones, trámites y diligencia necesarias para que la sociedad opere en dicho país, referida tanto a la legislación local, a la Chilena, bilateral y multilateral. QUINTO: Se aprueba por unanimidad, en concordancia con lo ya señalado, encargar al Gerente General de la sociedad se desarrolle y establezca una política más activa para el desarrollo de la actividad comercial, mejorando y acrecentando nuestras relaciones comerciales con proveedores y bancos, así como igualmente establecer mecanismos de coordinación y control de las actividades que se realizan por la empresa fuera de Chile, particularmente para asegurar el suministro de equipos. SEXTO: Se aprueba por unanimidad instruir al Gerente General, a fin de que este negocie con Bancos nacionales o extranjeros nuevos canales de financiamiento a corto plazo, y que permitan el desarrollo de negocios hasta por USD$500.000.- (quinientos mil dólares de los Estados Unidos de Norte América) para la compra de equipos. SEPTIMO: Se aprueba por unanimidad instruir al Gerente General, a fin de que se facilite el desarrollo de la actividad de la empresa, particularmente en la nueva Agencia que opera en Estados Unidos de Norte América, a fin de que en esta se puedan ampliar la contratación de trabajadores y empleados. OCTAVO: Se aprueba y reitera por unanimidad, la idea de que se establezcan asociaciones y acuerdos comerciales con una o más empresas chilenas o extranjeras, localizadas en Chile o en otros países, para el desarrollo del negocio de la empresa y del giro social, potenciando la marca asociada, y buscando nuevos negocios asociados a la actividad. NOVENO: Se aprueba por unanimidad, la idea de adquirir un terreno propio en la Quinta Región, y que se transforme en definitiva en las oficinas de la sociedad, debiendo para ello expresamente el Administrador de la Sociedad y Gerente General, negociar con Bancos e Instituciones Financieras para este fin, ya sea a través de créditos hipotecarios, leasing u otra modalidad. Se instruye además al abogado de la sociedad a fin de que asista al gerente General en las negociaciones con los bancos y otras instituciones, y que así sea reconocido por las referidas entidades. DECIMO: Finalmente, se faculta expresamente al administrador de la sociedad y Gerente General, don JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA a fin de que en ejercicio de su cargo, y de los acuerdos tomados precedentemente, realice en Chile o en cualquier otros país, todos las gestiones necesarias para el fin señalado, pudiendo incluso viajar personalmente al extranjero o destinar a otros para que también lo hagan, pudiendo incluso, si es necesario, delegarle facultades a estos, a fin de que este en ejercicio de las facultades delegadas pueda cumplir con el encargo social y que se resume en los acuerdos de esta Junta Extraordinaria. Se faculta a JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA, para firmar y reducir a escritura pública el Acta, y realizar los trámites que sean necesarios para cumplir con la voluntad de la Junta, sin que sea necesaria otra comparecencia o trámite adicional, así como realizar y firmar todas las inscripciones, subinscripciones que sean necesarias y pertinentes, pudiendo incluso si es necesario suscribir y firmar rectificaciones, aclaraciones, anotaciones y minutas que sean necesarias ante cualquier entidad que se requiera, tales como los organismos registrales y en especial ante el Conservador de Bienes Raíces competente, para formalizar en lo que sea pertinente las decisiones contenidas en esta acta, como así mismo solicitar publicaciones legales si se requiriera, así como toda otra gestión o trámite con este fin. Se faculta además al administrador social don JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA y al abogado PATRICIO ALEJANDRO ALVAREZ AGUIRRE, para que cualquiera de ellos, pueda realizar todas las gestiones necesarias ante los organismos oficiales del Gobierno de Chile para la obtención de los apostillados requeridos tanto respecto de la reducción a escritura pública de esta Acta, y para que puedan realizar cualquier otra certificación oficial, tramite, declaraciones, solicitudes en Chile o el extranjero, pudiendo además efectuar la solicitud las autorizaciones necesarias, tramitación de visas y permisos necesarios para los fines ya señalados, ante el Gobierno de los Estados Unidos de Norte América o de otras naciones, y de los representantes de estos en Chile. Siendo las 11:45 horas y sin que exista otra materia que tratar, se dio término a la Junta. Siendo 11.30 horas se pone termino a la Junta. 12 de agosto de 2021.