SOCIEDAD HOTELERA ANDALIEN LIMITADA

JUAN ARMANDO BUSTOS BONNIARD, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Chillán, con oficio en calle Paseo Arauco N° 620, certificad: Por escritura pública de fecha 6 de agosto de 2021, ante mí, CARLOS JOSE HUBER SCHULZ, cirujano dentista, cédula de identidad N° 4.377.297-K, GLORIA ISABEL ACUÑA SCHWERTER, empresaria, cédula de identidad N° 7.272.802-5, ALFREDO EDUARDO MULLER SCHULZ, agricultor, cédula de identidad N° 6.043.600-2, y ROLANDO ERNESTO MULLER SCHULZ, cirujano dentista, cédula de identidad N° 7.126.996-5, este último por sí y en representación de ALBERTO EMILIO MULLER SCHULZ, empleado, cédula de identidad N° 7.728.403-6, todos domiciliados para estos efectos en Chillán, Arauco N° 881, modificaron SOCIEDAD HOTELERA ANDALIEN LIMITADA, rol único tributario N° 89.060.100-6, constituida por escritura pública de 13 de septiembre de 1982, inscrita a fojas 1034 N° 511 del Registro de Comercio de Chillán, y publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de octubre año citado, modificada em sucesivas oportunidades, siendo la última otorgada por escritura pública de fecha 26 de julio de 2007, en Notaría Tejos de Chillán, inscrita a fojas 1551 N° 1435 del Registro de Comercio de Chillán de 2007, y publicada en el Diario Oficial de fecha 4 de septiembre año. Modificaciones consisten en: 1) Aumentan capital actual de la sociedad de $48.121.953, a la $50.000.000, mediante la capitalización de utilidades no retiradas por la suma de $1.878.047. 2) a) Socia Gloria Isabel Acuña Schwerter vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos y participación en la sociedad ascendentes al 10% de la misma a Alfredo Eduardo Müller Schulz, quien compra y adquiere para si los mencionados derechos, en la suma de $500.000, pagados contado, dinero efectivo. b) Socio Carlos José Huber Schulz, vende, cede y transfiere un 25% de sus derechos y participación en la sociedad ascendentes al 40% de la misma a Alfredo Eduardo Müller Schulz, quien compra y adquiere para si los mencionados derechos en la suma de $500.000, pagado de contado, dinero efectivo. c) Socio Carlos José Huber Schulz, vende, cede y transfiere un 37,5 % por ciento de sus derechos y participación en la sociedad ascendentes al 40% de la misma a Rolando Ernesto Müller Schulz, quien compra y adquiere para si los mencionados derechos en la suma de $750.000 pagado contado, dinero efectivo. d) Socio Carlos José Huber Schulz, vende, cede y transfiere un 37,5 % de sus derechos y participación en la sociedad ascendentes al 40% de la misma a Alberto Emilio Müller Schulz, quien representado por Rolando Ernesto Müller Schulz, compra y adquiere para si los mencionados derechos en la suma de $750.000 pagados contado, dinero efectivo. En virtud cesiones, quedan como únicos socios de Sociedad Hotelera Andalién Limitada, Alfredo Eduardo Müller Schulz, con un 40% de participación, Rolando Ernesto Müller Schulz, con un 30% de participación y Alberto Emilio Müller Schulz, con un 30% de participación. Socios limitan responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. TRANSFORMACION DE SOCIEDAD. En virtud mismo instrumento los socios que permanecen en Sociedad Hotelera Andalién Limitada, Alfredo Eduardo Müller Schulz, Rolando Ernesto Müller Schulz por sí y en representación de don Alberto Emilio Müller Schulz, transforman la sociedad, en una por acciones, conforme Ley N° 20.190. La razón social será SOCIEDAD HOTELERA ANDALIEN SpA, con nombre de fantasía ANDALIEN UNO SpA, domicilio Chillán y duración indefinida. Objeto social: La explotación comercial del rubro hoteles, moteles, cabañas, posadas, hosterías y complejos turísticos en general, la explotación comercial de los giros anexos a los anteriores como restaurantes, fuentes de soda, drive – in discotecas y otros de similar naturaleza. La compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, y toda forma de explotación de bienes raíces y muebles; la inversión y explotación de todo tipo bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, como acciones, bonos, debentures; y, en general, la inversión en cualquiera clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. Capital social $50.000.000, dividido en 5.000 acciones de una sola serie, totalmente suscrito y pagado. Administración, representación y uso razón social corresponde en forma exclusiva al accionista Alfredo Eduardo Müller Schulz, con facultades indicadas en escritura extractada. DIVISION DE SOCIEDAD. En virtud mismo instrumento accionistas Alfredo Eduardo Müller Schulz, y Rolando Ernesto Müller Schulz, por si y en representación de Alberto Emilio Müller Schulz, acuerdan dividir sociedad a contar fecha escritura, de manera que: a) Mantiene vigencia SOCIEDAD HOTELERA ANDALIEN SpA, que conserva su rol único tributario, su personalidad jurídica, y sus estatutos; y, b) Nacen de esta división, dos nuevas sociedades, también por acciones, que tendrán la razón social de ANDALIEN DOS SpA y ANDALIEN TRES SpA. Estatuto de la primera sociedad: La razón social será ANDALIEN DOS SpA, con domicilio en la comuna de Chillán, y duración indefinida. Objeto social: La explotación comercial del rubro hoteles, moteles, cabañas, posadas, hosterías y complejos turísticos en general, la explotación comercial de los giros anexos a los anteriores como restaurantes, fuentes de soda, drive – in discotecas y otros de similar naturaleza. La compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, y toda forma de explotación de bienes raíces y muebles; la inversión y explotación de todo tipo bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, como acciones, bonos, debentures; y, en general, la inversión en cualquiera clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. Capital es $15.000.000, dividido en 1.500 acciones de una sola serie, sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado. La administración representación y uso razón social corresponden en forma exclusiva al accionista Rolando Ernesto Müller Schulz, con facultades indicadas en escritura extractada. Estatuto de la segunda sociedad. La razón social será ANDALIEN TRES SpA, con domicilio en la comuna de Chillán, y duración indefinida. Objeto social: La explotación comercial del rubro hoteles, moteles, cabañas, posadas, hosterías y complejos turísticos en general, la explotación comercial de los giros anexos a los anteriores como restaurantes, fuentes de soda, drive – in discotecas y otros de similar naturaleza. La compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, y toda forma de explotación de bienes raíces y muebles; la inversión y explotación de todo tipo bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, como acciones, bonos, debentures; y, en general, la inversión en cualquiera clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. Capital $15.000.000, dividido en 4.500 acciones una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. La administración, representación y uso razón social corresponde al accionista don Alberto Emilio Müller Schulz, con las facultades indicadas en escritura extractada. Patrimonio asignado a cada una de las sociedades de nueva creación, se entiende adquirido por estas nuevas compañías, para todos los efectos tributarios pertinentes, a partir de la fecha en que ellos fueron adquiridos por la sociedad primitiva. La valoración de los bienes y pasivos que se asignan a cada nueva sociedad se hace en base al Balance General, realizado al 30 de mayo de 2021. A las nuevas sociedades Andalién Dos SpA y Andalién Tres SpA, se les asigna un patrimonio ascendente a $150.000.000, a cada una de ellas, que corresponde a la división del patrimonio social al 30 de mayo de 2021. No se asignan pasivos. CESIONES DE ACCIONES. SEPTIMO: En virtud mismo instrumento accionistas efectúan siguientes cesiones de acciones: Uno) En Sociedad Hotelera Andalién SpA: a.- Rolando Ernesto Müller Schulz, vende, cede y transfiere a Alfredo Eduardo Müller Schulz, quien compra y adquiere para si la totalidad de las acciones del cedente y que ascienden a 1.500, en el precio de $15.000.000, pagado contado dinero efectivo. b.- Alberto Emilio Müller Schulz, representado por Rolando Ernesto Müller Schulz, vende, cede y transfiere a Alfredo Eduardo Müller Schulz, quien compra y adquiere para si la totalidad de las acciones del cedente y que ascienden a 1.500, en el precio de $15.000.000 pagado de contado dinero efectivo. Queda como único accionista de Sociedad Hotelera Andalién SpA, don ALFREDO EDUARDO MULLER SCHULZ. Dos) En Andalién Dos SpA: a.- Alfredo Eduardo Müller Schulz, vende, cede y transfiere a Rolando Ernesto Müller Schulz, quien compra y adquiere para si la totalidad de las acciones del cedente y que ascienden a la cantidad de 600, en el precio de $6.000.000 pagado de contado, dinero efectivo. b.- Alberto Emilio Müller Schulz, debidamente representado, vende, cede y transfiere a Rolando Ernesto Müller Schulz, quien compra y adquiere para si la totalidad de las acciones del cedente y que ascienden a 450, en la suma de $4.500.000, pagado contado, dinero efectivo. Queda como único accionista de Andalién Dos SpA, don ROLANDO ERNESTO MULLER SCHULZ. Tres) En Andalién Tres SpA: a.- Alfredo Eduardo Müller Schulz, vende, cede y transfiere a don Alberto Emilio Müller Schulz, quien debidamente representado, compra y adquiere para si la totalidad de las acciones del cedente y que ascienden a 600, en el precio de $6.000.000, pagado contado, dinero efectivo. b.- Rolando Ernesto Müller Schulz, vende, cede y transfiere a Alberto Emilio Müller Schulz, quien debidamente representado, compra y adquiere para si la totalidad de las acciones del cedente y que ascienden a 450 en la suma de $4.500.000, pagado contado, dinero efectivo. Queda como único accionista de Andalién Tres SpA, don ALBERTO EMILIO MULLER SCHULZ. Demás estipulaciones en escritura extractada. Chillán, 6 de agosto de 2021.