INVERSIONES Y ASESORÍAS CASSANA DOS LIMITADA

Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 1 .160, subsuelo, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, certifico: Que por escritura fecha hoy, ante mí, BLANCA EUGENIA CROXATTO ORTÚZAR, domiciliada en Alcántara N° 154, departamento 114, Las Condes, Santiago; CHRISTIAN ALBERT PATRICKSON CROXATTO, domiciliado en Avenida Francisco Bulnes Correa N° 23 38, Las Condes, Santiago; MARÍA EUGENIA PATRICKSON CROXATTO, domiciliada en Santiago, calle Génova Oriente N° 2996, Las Condes; MICHAEL ANDREW PATRICKSON CROXATTO, domiciliado en calle Carlos Alvarado N° 4. 847, departamento 41, Las Condes; y RODOLFO ERNESTO RICARDO RIEDEL GRUNWALDT, en su carácter de cónyuge y administrador de bienes de MARÍA CECILIA CROXATTO ORTÚZAR, quien también comparece, ambos domiciliados en Aguas Claras N° 170, departamento 32, Lo Barnechea, Santiago, exp usieron: Por escritura pública 29 julio 1993, otorgada en Notaría Santiago Félix Jara Cadot, se constituyó INVERSIONES Y ASESORÍAS CASSANA LIMITADA. Un extracto escritura se inscribió a fojas 16.541, Número 13.702 del Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 1993. Sociedad ha sido varias veces modificada, siendo la última la que consta de escritura pública otorgada en Notaría Santiago Félix Jara Cadot fecha 29 julio 2013. Como consecuencia de las modificaciones acordadas por los socios en escritura que extracto, el capital de Inversiones y Asesorías Cassana Limitada, ascendente a $1.600.000.000, ha quedado distribuido entre sus socios en siguiente forma: $800.000.000 para Blanca Eugenia Croxatto Ortúzar y $800.000.000 para María Cecilia Croxatto Ortúzar. Socios acordaron dividir la sociedad Inversiones y Asesorías Cassana Limitada, en adelante CASSANA, con efecto a contar del 1° de enero de 2021, conservando CASSANA su nombre y objeto social y disminuyendo su capital en el mismo monto del capital que en división se asigna a nueva sociedad que se constituye con motivo de la misma. Se acuerda aprobar la disminución de capital de CASSANA en la cantidad de $800.000.000, suma que corresponde al capital que en la división antedicha se asigna a la nueva sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS CASSANA DOS LIMITADA. Se acuerda aprobar Informe Pericial que sirve de base a la división referida, evacuado con fecha 13 abril de 2021 por el perito auditor independiente José Guido Cisterna Jara.- Informe y su Anexo se protocolizan al final de mis registros del presente mes, con el mismo número de repertorio de escritura que extracto, Informe y Anexo que para todos los efectos se tendrán como parte integrante de escritura que extracto.- Producto de la división, socios acordaron constituir una nueva sociedad y aprobar el texto del pacto social por el cual se regirá INVERSIONES Y ASESORÍAS CASSANA DOS LIMITADA, pacto social éste que es el contenido en acuerdo señalado en numeral “Cinco.uno” de cláusula 4° de la escritura que extracto, del cu al paso a extractar las siguientes materias: Entre BLANCA EUGENIA CROXATTO ORTÚZAR, domiciliada Alcántara N° 154, departamento 114, Las Condes, Sant iago; y MARÍA CECILIA CROXATTO ORTÚZAR, representada y autorizada por su cónyuge Rodolfo Ernesto Ricardo Riedel Grunwaldt, ambos domiciliados Aguas Claras N° 170, departamento 32, Lo Barnechea, Santiago, se forma una sociedad de responsabilidad limitada, con domicilio en la Comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana de la República de Chile, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se instalen en otros puntos del país o del extranjero. La sociedad se formó con motivo de la división de Inversiones y Asesorías Cassana Limitada y girará bajo razón social de INVERSIONES Y ASESORIAS CASSANA DOS LIMITADA.- La sociedad tiene por objeto: a) La inversión en toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, especialmente derechos en sociedades, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, administrarlos y percibir sus frutos; b) La inversión en toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, pudiendo lotearlos, dividirlos, urbanizarlos, plantarlos, construirlos, reconstruirlos, arrendarlos, explotarlos y percibir sus frutos; y c) Otorgar asesorías profesionales, realizar estudios y emitir informes en materias comerciales, económicas y tributarias.- Para lograr sus finalidades la sociedad podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a formación de sociedades o empresas de cualquier orden jurídico, ingresando a ellas como socia. Administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá a las socias Blanca Eugenia Croxatto Ortúzar y María Cecilia Croxatto Ortúzar, actuando ambas conjuntamente. Actuando las administradoras en la forma indicada, en nombre y representación de la sociedad, podrán celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, sean éstos de administración o disposición de bienes y, en especial, sin que la enumeración implique limitación, podrán ejecutar y celebrar los actos y contratos se indican cláusula “Tercero” del pacto social que extracto. Capital sociedad es la suma de $800.000.000 que las socias aportan en la siguiente forma: $400.000.000 Blanca Eugenia Croxatto Ortúzar; y $400.000.000 María Cecilia Croxatto Ortúzar.- Las socias enteran y pagan sus respectivos aportes en este acto, en la forma que se describe en el artículo primero transitorio de este pacto social. Responsabilidad personal socios queda limitada a monto sus respectivos aportes. Sociedad practicará balance general de sus operaciones al 31 Diciembre cada año y pérdidas que arroje serán soportadas por socio en misma proporción de respectivos aportes a sociedad. Repartos de utilidades y de cualquier otro valor, flujo o fondo que sociedad efectúe en dinero o en especies a socios, se determinarán en su monto y se distribuirán entre ellos como se establece en los literales que siguen: a) En mes de Marzo cada año, los socios de común acuerdo determinarán las cantidades que con cargo a las utilidades del último ejercicio anual se distribuirán entre ellos en proporción a sus respectivas participaciones en el capital pagado de la sociedad. A falta de acuerdo, la sociedad destinará el cien por ciento de la utilidad del ejercicio anual que corresponda a incrementar su “Fondo de Utilidades Acumuladas”, salvo que cualquiera socios, dentro del mes de Mayo del año que corresponda, solicite por escrito a la compañía se proceda a efectuar un reparto con cargo a las utilidades del ejercicio antes señalado, caso en el cual la sociedad deberá distribuir un monto igual al ochenta por ciento de utilidades del ejercicio en cuestión, reparto que se efectuará en dinero dentro del mes de Julio del año que corresponda, distribuyéndose entre los socios el monto precedentemente indicado en proporción a respectivas participaciones de éstos en el capital pagado de la sociedad; y b) En cualquier tiempo, los socios podrán acordar efectuar repartos extraordinarios de utilidades y de otros valores, flujos o fondos, para ser distribuidos entre ellos en dinero o en especies, según se convenga, en las proporciones que de común acuerdo determinen. Esta determinación de los socios deberá constar en documento suscrito por todos ellos ante Notario Público, documento que se protocolizará en Notaría de la Región donde la compañía tenga su domicilio, a más tardar el día 31 de Diciembre del año calendario en que se efectúe el reparto o distribución. No se requerirá de las formalidades precedentes para aquellos repartos extraordinarios que los socios acuerden efectuar y que se distribuyan entre ellos en proporción a respectivas participaciones en el capital pagado de la sociedad.- La sociedad ha comenzado a regir con esta fecha y durará 3 años, entendiéndose renovada, en forma automática y sucesiva, por períodos de 3 años cada uno, a menos que cualquiera socios manifestare su voluntad de ponerle término a la expiración de un determinado período, voluntad que deberá expresarse por medio de una declaración hecha por escritura pública en este sentido, la cual el interesado deberá hacer anotar al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con seis meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del período que corresponda.- Los socios no tendrán, en caso alguno derecho a renunciar a la sociedad establecido en el artículo 2.108 y siguientes del Código Civil.- La sociedad no se disolverá en caso de fallecimiento de uno o más socios, sino que continuará en los mismos términos pactados con la sucesión del socio fallecido, la que deberá hacerse representar ante la sociedad por mandatario común, designado como se indica en pacto social. Este representante tendrá las mismas facultades y derechos que tenía el causante en la sociedad, incluso la administración de la compañía si ésta le hubiere correspondido.- Sociedad no se disolverá en los casos de ausencia, insolvencia, quiebra, impedimento, imposibilidad, inhabilidad o incapacidad sobreviniente de uno o más socios, sino que continuará entre los demás socios y el o los socios afectados, representados estos últimos por quien en derecho corresponda. Este representante no tendrá injerencia alguna en administración y representación de la sociedad ni en el uso razón social, salvo en el caso indicado en la cláusula “Décimo Primero” del pacto social, contenido en escritura que extracto.- Si en cualquier tiempo y por cualquier causa o motivo no quedaren en funciones uno o más administradores que puedan administrar la sociedad y usar la razón social actuando en la forma y condiciones establecidas en el pacto social, automáticamente y sin que sea necesario efectuar trámite de ninguna especie ni acreditar la circunstancia anterior a terceros en forma alguna, siendo para estos terceros suficiente prueba de la circunstancia recién señalada la sola actuación de los socios de la compañía como se indican a continuación, pasarán a ejercer la administración de la sociedad y tendrán el uso de la razón social con todas y cada una de las facultades que se mencionan en la cláusula “Tercero” del pacto social todos los socios de la misma, debiendo éstos actuar siempre y en todo conjuntamente. Los socios en este caso deberán actuar personalmente o representados por quien conforme al pacto social y en derecho corresponda.- Demás cláusulas pacto social constan escritura que extracto. Santiago, 24 de junio de 2021.