Inversiones Mallorca SpA

GONZALO SERRANO DEL SOLAR, Abogado, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Ovalle, con oficio en prolongación calle Benavente Nº 1075, “Open Plaza Ovalle”, Local Nº 1480, Ovalle, Certifico: que por escritura pública de fecha 2 de agosto de 2021, Repertorio Nº 1050/2021, ante mí, comparecieron: (i) FRANCISCO JAVIER PROHENS SOMMELLA, en su calidad de empresario unipersonal, único y actual accionista de INVERSIONES FJPS SpA, conforme a respectivo Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 51.262, Número 23.701 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; (ii) INVERSIONES EL PASO LIMITADA, en su calidad de único y actual accionista de INVERSIONES EL PASO II SpA, conforme a respectivo Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 51.259, Número 23.698 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; (iii) JAIME EUGENIO PROHENS SOMMELLA, en su calidad de empresario unipersonal, único y actual accionista de INVERSIONES JEPS SpA, conforme a respectivo Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 51.261, Número 23.700 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; (iv) INVERSIONES FELANITX LIMITADA, en su calidad de único y actual accionista de INVERSIONES FELANITX II SpA, conforme a respectivo Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 51.226, Número 23.693 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; (v) JUAN JAIME PROHENS SOMMELLA, en su calidad de empresario unipersonal, único y actual accionista de INVERSIONES JJPS SpA, conforme a respectivo Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 51.260, Número 23.699 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; y (vi) INVERSIONES SANT JOAN LIMITADA, en su calidad de único y actual accionista de INVERSIONES SANT JOAN II SpA, conforme a respectivo Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 51.225, Número 23.692 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; quienes acordaron lo siguiente: UNO): FUSIÓN. La fusión por incorporación de las sociedades Inversiones Felanitx II SpA, Inversiones Sant Joan II SpA, Inversiones FJPS SpA, Inversiones JEPS SpA e Inversiones JJPS SpA, en adelante conjuntamente las “Sociedades Absorbidas”, en Inversiones El Paso II SpA, en adelante la “Sociedad Absorbente”, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de las primeras, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Inversiones El Paso II SpA, la totalidad del patrimonio y los accionistas de las Sociedades Absorbidas, las que a su vez, se disuelven sin necesidad de liquidación, con vigencia y efecto contable a partir del 2 de agosto de 2021; DOS) AUMENTO DE CAPITAL. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, de la suma de $116.077.061, dividido en 1.328.179 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, íntegramente suscritas y pagadas, en la suma de $13.000.472.983, mediante la emisión de 8.252.113 nuevas acciones de pago, cantidad que se paga íntegramente con el capital social de las Sociedades Absorbidas, quedando por tanto fijado el capital social en la suma de $13.116.550.044, dividido en 9.580.292 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las nuevas acciones emitidas son entregadas directamente a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, en canje de sus acciones en cada una de dichas Sociedades Absorbidas, según lo detallado en el Informe Pericial aprobado por los accionistas. TRES) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE INVERSIONES EL PASO II SpA. TRES.UNO) Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Inversiones El Paso II SpA, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $13.116.550.044, dividido en 9.580.292 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, que se suscribe y paga de acuerdo con lo estipulado en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. El capital social podrá ser pagado en dinero o en especie y podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Cuando la junta de accionistas de la Sociedad acuerde aumentar el capital de la misma, no será necesario que previamente se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales. Los accionistas podrán acordar que las disminuciones de capital puedan no afectar a todos los accionistas por igual.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $13.116.550.044, dividido en 9.580.292 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y pagan en este acto, correspondiendo a cada accionista lo siguiente: a) a Inversiones El Paso Limitada la cantidad de 1.328.179 acciones; b) a Inversiones Felanitx Limitada la cantidad de 1.328.179 acciones; c) a Inversiones Sant Joan Limitada la cantidad de 1.328.179 acciones; d) a Francisco Javier Prohens Sommella la cantidad de 1.962.826 acciones; e) a Jaime Eugenio Prohens Sommella la cantidad de 1.962.826 acciones; y f) a Juan Jaime Prohens Sommella la cantidad de 1.670.103 acciones, estos tres últimos en su calidad de empresarios unipersonales.”. TRES.DOS) MODIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL. Asimismo, los referidos accionistas acordaron modificar la razón social de INVERSIONES EL PASO II SpA, en el sentido de reemplazarla por “INVERSIONES MALLORCA SpA”. En consecuencia, acuerdan sustituir el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Razón Social. El nombre de la sociedad será INVERSIONES MALLORCA SpA pudiendo usar como nombre de fantasía MALLORCA SpA”. TRES.TRES) OTRAS MODIFICACIONES. Los accionistas acordaron finalmente modificar los estatutos sociales en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Ovalle, 02 de Agosto de 2021.-