Empresa Agro-Comercial Los Confines SpA

CHARLES DE LA HARPE PALMA, Notario Público Titular de las comunas de Angol y Renaico, con oficio en Angol, calle Manuel Bunster N°341, certifico: Por escritura pública otorgada hoy ante mí, Uno) don ELISEO SEBASTIAN ERICES DIAZ, chileno, agricultor, casado, cédula nacional de identidad número 5.357.624-9, domiciliado en Angol Parcela número 2 los Confines; Dos) don JUAN GABRIEL DIAZ PARRA, chileno, agricultor, casado, cédula nacional de identidad número 10.847034-8, domiciliado en Angol en Parcela número 3 Ex Asentamiento Cutipay; tres) doña LIDIA DEL CARMEN CEA DIAZ, chilena, casada, agricultora, cédula nacional de identidad número 8.671.935-5, domiciliada en Angol calle Tilao esquina Aulén s Sector Huequén; Cuatro) don VICTOR RAMON INZUNZA CACERES, chileno, casado, agricultor, cédula nacional de identidad número 8.419.549-9, domiciliado en Angol en Parcela número 18 Los Confines; cinco) don CESAR HUGO PINCHEIRA CONCHA, chileno, casado, agricultor, cédula nacional de identidad número 3.056.266-6 domiciliado en Angol en Parcela número 4 Sector Cutipay; Seis) doña ELVIRA FIGUEROA OSSES, chilena, casada, agricultora, cédula nacional de identidad número 4.546.159-9, domiciliada en Angol Parcela número 14 Los Confines; Siete) don JOSE JULIO JAÑA GONZALEZ, chileno, casado, agricultor, cédula nacional de identidad número 4.119.550-9, domiciliado en Angol en calle Prat número 80; Ocho) doña ESTER AGUILA CADAGAN, chilena, casada, agricultora, cédula nacional de identidad número 4.624.062-6, domiciliada en Renaico sector Tijeral Fundo las Tres Palmas y de paso por esta ciudad; Nueve) don ROQUE DANIEL CUITIÑO AGUILERA, chileno, viudo, agricultor, cédula nacional de identidad número 8.078.903-3, domiciliado en Angol Sitio 13 Parcelación Los Confines, don OSVALDO ENRIQUE CUITIÑO ESTRADA, chileno, abogado, soltero, cédula nacional de identidad número 13.580.714-1, domiciliado en Angol en Avenida O’Higgins 890, quien comparece por si y en representación de doña CLAUDIA BEATRIZ CUITIÑO ESTRADA, chilena, soltera, cédula nacional de identidad número 17.745.036-7, domiciliada en la comuna de Recoleta calle Santa Bárbara número 410, y de paso por esta ciudad, todos herederos de la causante y socia fallecida doña Ida Beatriz Estrada Osorio, cédula nacional de identidad número 8.371.638-K; Diez) doña NANCY ISABEL SEPULVEDA ORTIZ, chilena, viuda, jubilada, cédula nacional de identidad número 6.097.719-4, domiciliada en calle Diego Doublé Urrutia número 0138, doña VALESKA ALEJANDRA VALLEJOS SEPULVEDA, chilena, soltera, labores de casa, cédula nacional de identidad número 13.392.681-k, domiciliada en Angol en calle Diego Doublé Urrutia número 0138, doña PAULINA ISABEL VALLEJOS SEPULVEDA, chilena, casada, ingeniera en administración de empresas cédula nacional de identidad número 16.853.666-6, domiciliada en Angol en calle Diego Doublé Urrutia número 0138 y doña MARIA MAGDALENA VALLEJOS URRUTIA, chilena, soltera, vendedora, cédula nacional de identidad número 12.773.241-8, domiciliada en Angol en calle Ocalindo número 578, todas en su calidad de herederos del causante y socio fallecido don Juan Luis Vallejos Poblete cédula nacional de identidad número 6.630.751-4; Once) don JOSE DELFIN VASQUEZ ZAPATA, chileno, viudo, agricultor, cédula nacional de identidad número 4.250.585-4, don RUBEN JESUS VASQUEZ BRAVO, chileno, soltero, agricultor, cédula nacional de identidad número 9.836.904-k, ambos domiciliados en Angol Parcela 16 Los Confines y herederos de la causante y socia fallecida doña María Cecilia del Tránsito Bravo Ramírez, cédula nacional de identidad número 3.885.769-k; Doce) doña GLADYS EDUVINA NOVOA AGUILAR, chilena, soltera, labores de casa, cedula nacional de identidad número 8.691.955-9, en representación de doña CAROLINA ANDREA NOVOA LEAL, chilena, soltera, labores de casa, cédula nacional de identidad número 17.240.667-k, ambas con domiclio en Fundo Las tres palmas, Tijeral, de la comuna de Renaico, en su calidad de heredera del causante y socio fallecido don Gutimber Novoa Aguilar cédula nacional de identidad número 7.452.901-1 y por otra parte, don FRANCISCO JAVIER SAAVEDRA MUÑOZ, chileno, factor de comercio, soltero, cédula nacional de identidad número 17.467.630-5, domiciliado en Temuco en calle Ernesto Livacic número 0381 y de paso por esta ciudad, comparecieron celebrando un contrato de cesión de derechos sociales y transformación de sociedad, según pasa a exponerse a continuación: 1° Que por el presente instrumento vienen a celebrar un contrato de Cesión de Derechos Sociales y en Transformar la EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA, a una sociedad por acciones denominada EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES SpA conforme a los antecedentes que pasan a exponerse: I.- ANTECEDENTES LEGALES: UNO: CONSTITUCION DE SOCIEDAD: Que por escritura pública de fecha uno de diciembre del año mil novecientos noventa y siete, otorgada ante el que fuera notario de Angol, doña María Antonieta Carrillo Flores, los socios originarios, don JOSE NICANOR ORTEGA MOLINA; don ELISEO SEBASTIAN ERICES DIAZ, don JUAN GABRIEL DIAZ PARRA, don ALBERTO SEGUNDO ROCHA SANHUEZA, doña LIDIA DEL CARMEN CEA DIAZ, doña MARIA LUZBENIA LOPEZ CASTRO, doña IDA BEATRIZ ESTRADA OSORIO, don VICTOR RAMON INZUNZA CACERES, don CESAR HUGO PINCHEIRA CONCHA, doña MARIA HIGUERA GONZALEZ, doña ELVIRA FIGUEROA OSSES, don CARLOS ANTONIO GARRIDO RIOS, don JUAN LUIS VALLEJOS POBLETE, don JORGE ENRIQUE CALBUN CALBIO, don GUTIMBER ROBERTO NOVOA AGUILAR, don JOEL ENRIQUE JORQUERA CAMPOS, don JOSE JULIO JAÑA GONZALEZ, doña MARIA CECILIA BRAVO RAMIREZ, doña ESTER AGUILA CADAGAN y don OSCAR HERNAN PEREZ CUEVAS celebraron un contrato de sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social de EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA, con el nombre de fantasía “AGRO-LOS CONFINES LTDA”. Un extracto de dicha sociedad se inscribió a fojas cincuenta y siete vuelta número cuarenta y tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Angol del año mil novecientos noventa y siete, rol único tributario número setenta y siete millones setenta mil seiscientos treinta guion cero. Demás estipulaciones constan en el pacto social.- DOS.- MODIFICACION: Que por escritura pública de fecha ocho de junio de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante quien fuera Notario de Angol don Yamil Sufán Arias, con fecha ocho de junio del año mil novecientos noventa y ocho, los socios, modificaron la referida sociedad, dejando de pertenecer a EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA, los señores don JOSE NICANOR ORTEGA MOLINA, doña MARIA LUZBENIA LOPEZ CASTRO, doña MARIA SOLEDAD HIGUERA GONZALEZ, don CARLOS ANTONIO GARRIDO RIOS, don JORGE ENRIQUE CALBUN CALBIO, don ALBERTO SEGUNDO ROCHA SANHUEZA, don ENRIQUE JORQUERA CAMPOS y don OSCAR HERNAN PEREZ CUEVAS, un extracto de esta modificación fue inscrito a fojas veintisiete vuelta número veintitrés del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Angol del año mil novecientos noventa y ocho. II.- TRANSMISION DE DERECHOS DE AQUELLOS SOCIOS FALLECIDOS: Que conforme a lo que se estableció en la cláusula DECIMO SEGUNDO, de la escritura de constitución de esta sociedad, los comparecientes establecieron que, en caso de fallecimiento, de cualquiera de los socios, la sociedad continuará con los demás socios, y con los herederos del socio fallecido y en este caso, es que han comparecido, los herederos de los socios, que actualmente se encuentran fallecidos. De la Socia fallecida doña IDA BEATRIZ ESTRADA OSORIO, comparecen como herederos: don ROQUE DANIEL CUITIÑO AGUILERA, don OSVALDO ENRIQUE CUITIÑO ESTRADA por si y en representación de doña CLAUDIA BEATRIZ CUITIÑO ESTRADA. Del socio fallecido don JUAN LUIS VALLEJOS POBLETE comparece doña NANCY ISABEL SEPULVEDA ORTIZ, doña VALESKA ALEJANDRA VALLEJOS SEPULVEDA, doña PAULINA ISABEL VALLEJOS SEPULVEDA, y doña MARIA MAGDALENA VALLEJOS URRUTIA. Por la socia doña MARIA CECILIA DEL TRANSITO BRAVO RAMIREZ, comparece don JOSE DELFIN VASQUEZ ZAPATA y don RUBEN JESUS VASQUEZ BRAVO. Por último, por el socio don GUTIMBER NOVOA AGUILAR, comparece doña CAROLINA ANDREA NOVOA LEAL. Todos los herederos, han sido debidamente individualizados y han requerido a su vez, la anotación marginal en la inscripción de constitución social de la empresa. III.- ACTUALES SOCIOS: Con lo expuesto, es claro, que los actuales socios resultan ser: Uno) don ELISEO SEBASTIAN ERICES DIAZ; Dos) don JUAN GABRIEL DIAZ PARRA; tres) doña LIDIA DEL CARMEN CEA DIAZ; Cuatro) don VICTOR RAMON INZUNZA CACERES; cinco) don CESAR HUGO PINCHEIRA CONCHA; Seis) doña ELVIRA FIGUEROA OSSES; Siete) don JOSE JULIO JAÑA GONZALEZ; Ocho) doña ESTER AGUILA CADAGAN; Nueve) don ROQUE DANIEL CUITIÑO AGUILERA, don OSVALDO ENRIQUE CUITIÑO ESTRADA, y doña CLAUDIA BEATRIZ CUITIÑO ESTRADA, herederos de la causante y socia fallecida doña Ida Beatriz Estrada Osorio; Diez) doña NANCY ISABEL SEPULVEDA ORTIZ, doña VALESKA ALEJANDRA VALLEJOS SEPULVEDA, doña PAULINA ISABEL VALLEJOS SEPULVEDA y doña MARIA MAGDALENA VALLEJOS JIMÉNEZ, herederas del causante y socio fallecido don Juan Luis Vallejos Poblete; Once) don JOSE DELFIN VASQUEZ ZAPATA y don RUBEN JESUS VASQUEZ BRAVO, herederos de la causante y socia fallecida doña María Cecilia del Tránsito Bravo Ramírez; Doce) doña CAROLINA ANDREA NOVOA LEAL, heredera del causante y socio fallecido don Gutimber Novoa Aguilar. 2° ACUERDO DE ENAJENANCION. Que los socios actuales y a su vez los herederos de los socios ya fallecidos, han convenido no continuar con el giro de la sociedad EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA, por lo que cada uno de ellos, ha acordado libre y espontáneamente retirarse de la sociedad, enajenando cada uno, la totalidad de sus acciones y derechos que les corresponde en el haber de la sociedad al compareciente don FRANCISCO JAVIER SAAVEDRA MUÑOZ, de acuerdo a las estipulaciones que se pasan a expresar a continuación. 3° CESION DE DERECHOS SOCIALES. Que los socios: don ELISEO SEBASTIAN ERICES DIAZ; don JUAN GABRIEL DIAZ PARRA; doña LIDIA DEL CARMEN CEA DIAZ; don VICTOR RAMON INZUNZA CACERES; don CESAR HUGO PINCHEIRA CONCHA; doña ELVIRA FIGUEROA OSSES; don JOSE JULIO JAÑA GONZALEZ; doña ESTER AGUILA CADAGAN; don ROQUE DANIEL CUITIÑO AGUILERA, don OSVALDO ENRIQUE CUITIÑO ESTRADA por si y en representación de doña CLAUDIA BEATRIZ CUITIÑO ESTRADA, herederos de la causante y socia fallecida doña Ida Beatriz Estrada Osorio; doña NANCY ISABEL SEPULVEDA ORTIZ, doña VALESKA ALEJANDRA VALLEJOS SEPULVEDA, doña PAULINA ISABEL VALLEJOS SEPULVEDA y doña MARIA MAGDALENA VALLEJOS URRUTIA, herederas del causante y socio fallecido don Juan Luis Vallejos Poblete; don JOSE DELFIN VASQUEZ ZAPATA y don RUBEN JESUS VASQUEZ BRAVO, herederos de la causante y socia fallecida doña María Cecilia del Tránsito Bravo Ramírez; y doña CAROLINA ANDREA NOVOA LEAL, heredera del causante y socio fallecido don Gutimber Novoa Aguilar, venden ceden y transfieren la totalidad de sus acciones y derechos que les corresponde a cada uno de ellos en la EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA, a don FRANCISCO JAVIER SAAVEDRA MUÑOZ, quien compra, acepta y adquiere para sí la totalidad de las acciones y derechos que les corresponde a todos los socios ya sean por derechos en calidad social como también aquellos que ceden a título de acciones y derechos respecto de los socios ya fallecidos. 4° PRECIO. El precio por esta cesión, es la suma de VEINTICUATRO MILLONES DE PESOS, valor que el cesionario paga a los cedentes, en este acto, de contado y en dinero en efectivo. 5° I.- Que, en consecuencia, de haberse retirado, todos los socios actuales de la sociedad EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA, queda el cesionario, como único socio en la compañía, don FRANCISCO JAVIER SAAVEDRA MUÑOZ, con un cien por ciento de los derechos sociales en la empresa, reunidos bajo su sola mano. Por lo anterior, y a fin de evitar la disolución de la sociedad, el compareciente, don FRANCISCO JAVIER SAAVEDRA MUÑOZ, establece que por este mismo acto, transformará la compañía en una Sociedad Por Acciones, de acuerdo a las disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, de la cual será la continuadora legal, para todos los efectos legales de la Sociedad de Responsabilidad Limitada EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA, a la que sucede, manteniendo la misma posición y lugar de la empresa continuada para todos los efectos legales y contractuales; II.- Que los comparecientes declaran que para todos los efectos tributarios y, muy particularmente, para los fines señalados en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, la SOCIEDAD POR ACCIONES que subsiste; esto es, la "EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES S.P.A.” se hace responsable de cualquier impuesto que se adeudare por la sociedad de responsabilidad limitada a la que es continuada por ella; esto es, por la sociedad “EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA”. 6° TRANSFORMACION DE SOCIEDAD. Por el presente instrumento y de conformidad con lo prescrito en el artículo 424 inciso 2° parte final del Código de Comercio, en relación con el artículo 97 de la Ley número 18.046 sobre sociedades anónimas, el actual y único socio de EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES LIMITADA don FRANCISCO JAVIER SAAVEDRA MUÑOZ, viene en trasformar la persona jurídica señalada en una Sociedad por Acciones, la que se regirá por los siguientes estatutos y, en lo no previsto por ellos, por las disposiciones pertinentes establecidas en el párrafo ocho de las Sociedades por Acciones del Código de Comercio, y en silencio de éste, por la Ley número 18.046 que regula las Sociedades Anónimas y su reglamento aplicable a las sociedades anónimas cerradas y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza. 7° ESTATUTOS DE “EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES S.P.A.”. TÍTULO PRIMERO. Nombre, domicilio, duración y objeto. ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad regida por estos estatutos es una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social es “EMPRESA AGRO-COMERCIAL LOS CONFINES S.P.A.” pudiendo usar ante los bancos e instituciones públicas o privadas como nombre de fantasía la sigla “AGRO-LOS CONFINES S.p.A. ARTÍCULO SEGUNDO: Su domicilio será la ciudad de ANGOL, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad comenzará a regir a contar de la fecha de la presente escritura por plazos renovables de diez años. ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad es será la de prestar servicios especializados y otorgar asistencia técnica, comprar, arrendar, vender, tomar en comodato, dar en comodato y explotar predios agrícolas, ganaderos y forestales, la producción, compra, venta exportación, importación de productos y subproductos del agro y forestales, y en general realizar todo tipo de actividades productivas, agrícolas, forestales, agro-industriales y ganaderas que se relacionen con el objeto social y que los accionistas acordaren en el futuro. TÍTULO SEGUNDO: Capital y acciones. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de VEINTICUATRO MILLONES DE PESOS, divididos en 2400 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, que se suscriben y pagan según lo previsto en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. ARTÍCULO SEXTO: El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por la sola aprobación que presente la Junta de Accionistas al balance de cada ejercicio, debiendo éste mostrar el nuevo capital que resulte luego de distribuir la revalorización del capital propio, según las normas legales. ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital podrá modificarse por acuerdo de la Junta de Accionistas, convocada especialmente para este objeto y dando cumplimiento a las demás formalidades estatutarias o legales o cumpliéndose las normas previstas para este efecto. Modificación que podrá también materializarse por decisión de un único accionista. ARTÍCULO OCTAVO: Las acciones que se suscriban podrán pagarse en dinero en efectivo o con otros bienes, en la forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. ARTÍCULO NOVENO: Las suscripciones de acciones constará en instrumento público o privado firmado por las partes, con las menciones que establece el artículo doce del reglamento de Sociedades Anónimas y el artículo cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio, según proceda. Los títulos serán nominativos y su emisión, forma, entrega, canje, reemplazo, inutilización, cesión, transferencia, transmisión y toda otra formalidad se regirán por las normas pertinentes del citado Reglamento al igual que el Registro de Accionistas. Demás estipulaciones en la escritura extractada..- Angol, 05 de julio de 2021.