SOCIEDAD INCAR SEGURIDAD LIMITADA

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que por escritura pública de 15 de Julio 2021, ante mí, MANUEL ALEJANDRO GONZALEZ PEREZ, empresario, Rut 7.416.807-8, Quinta Avenida 1277, Depto. 1106, San Miguel, Santiago, Región Metropolitana; MARCOS AROON GONZALEZ PEREZ, empresario, Rut 8.116.875-K, Condominio El Bosque de Aculeo, Parcela 9, Sector Peumo Dos, Paine, Región Metropolitana; y LUIS ALBERTO GONZALEZ PEREZ, empresario, Rut 8.116.871-7, Avda. Los Presidentes 9901, Casa 28, Peñalolén, Santiago, Región Metropolitana, transformaron sociedad de responsabilidad limitada SOCIEDAD INCAR SEGURIDAD LIMITADA, Rut 76.049.666-9, inscrita originalmente a fojas 53 No. 45 Registro de Comercio San Miguel 2009, en una sociedad por acciones, en los términos del Artículo 424 y siguientes del Código de Comercio y de la Ley 18.046, cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus estatutos, la que será en todo su continuadora legal y comercial en todos sus aspectos, haciéndose cargo y asumiendo el total del activo y pasivo sociedad que se transforma, sin solución alguna de continuidad, modo establecido en escritura extractada, fijándose nuevo texto de sus estatutos sociales, del que se extracta: MANUEL ALEJANDRO GONZALEZ PEREZ, MARCOS AROON GONZALEZ PEREZ y LUIS ALBERTO GONZALEZ PEREZ, todos antes individualizados, constituyeron sociedad por acciones, con siguientes especificaciones: Nom¬bre: "SOCIEDAD INCAR SEGURIDAD SpA", pudiendo actuar y funcionar con el nombre de fantasía de “INCAR SpA”. Domicilio: Comuna de El Bosque, ciudad de Santiago de Chile, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: La prestación de servicios en materias inherentes a seguridad privada, tales como: a) Recursos humanos, en guardias de seguridad; medios técnicos electrónicos o computacionales de cualquier naturaleza, alámbricos e inalámbricos y/o remotos, entre los que se cuentan el monitoreo de alarmas vía telefónica supervigiladas por un centro cerrado de televisión, el sistema de seguridad contra robos, circuito cerrado de televisión por medio de cámaras, monitores grabadores y filmaciones; controles de acceso automáticos; b) Importación de equipos y medios de seguridad; c) Capacitación, perfeccionamiento y asesoría en el área de seguridad privada; y d) En general, toda actividad lícita relacionada directamente con el objeto principal, y todo lo que, en cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro, tenga que ver con todo lo dicho, y cualquier otro negocio que acordaren los socios. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otra u otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: $9.000.000, dividido en 12.240 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 8.160 acciones corresponden a la Serie A preferentes y 4.080 acciones a la Serie B preferentes, íntegramente suscritas en acto escritura que se extracta y pagadas en dinero efectivo con anterioridad. Las preferencias de las 8.160 acciones de la Serie A preferidas, consistirán en que serán las únicas con derecho a voto en las Juntas de Accionistas que sean convocadas para las materias siguientes: (i) el reparto de dividendos correspondientes a las acciones de la Serie A; y (ii) la designación del Administrador o Administradores de la sociedad. La preferencia de cada una de las acciones de la Serie A, tendrá las siguientes condiciones extintivas de caducidad: (i) el cambio en la titularidad en el dominio de la acción ya sea por cualquier acto de venta, cesión, donación, transmisión, traspaso o transferencia de cualquier tipo y por cualquier causa, ya sea onerosa o gratuita, producida ya sea entre vivos o como consecuencia de la muerte del titular. Esta primera condición extintiva de caducidad no producirá efectos mientras el uso y goce se mantengan, mediante usufructo con retención del derecho a voto y percepción de los dividendos, en posesión del titular original de las acción y solo y mientras se mantenga vigente dicho usufructo, es decir, terminado el mismo operará ipso facto la condición de caducidad; y (ii) el evento que el titular o propietario original de la acción deje de ser un Accionista Operativo. Producida la caducidad de la preferencia por cualquiera de estas dos causas, la acción perderá la condición de acción de la Serie A y automáticamente adquirirá la condición de acción de la Serie B, con todas sus preferencias positivas o negativas de esta categoría de acciones, desde la misma fecha en que se produzca el evento de caducidad, el que será evidenciado por una certificación escrita y firmada ante Notario por todos los accionistas y en caso de desacuerdo, por el árbitro de la sociedad, caso este último quien junto a declarar el desacuerdo y la ocurrencia del evento, deberá señalar la fecha a partir de la cual el cambio de preferencia se ha producido, entendiéndose para estos efectos por Accionista Operativo y por titular original de Serie A, a aquellos señalados en escritura extractada. Las 4.080 acciones Serie B preferentes gozarán del privilegio a percibir un dividendo anual fijo garantizado, equivalente a 1 Unidad de Fomento por cada acción, el que se pagará en cuotas mensuales iguales de 340 Unidades de Fomento para el conjunto del total de las 4.080 acciones, pago que se puede dividir proporcionalmente acorde al número de acciones que posea cada persona si la titularidad está dividida en varios accionistas de esta Serie, los días 25 de cada mes calendario. En el evento de que la sociedad tuviese pérdidas del ejercicio, este dividendo garantizado se pagará de las utilidades retenidas, y si no hubiese nada repartible, contra capital social, reduciéndose el capital social sin afectar el número de acciones del o los accionistas de las Series A o Serie B. En caso de liquidación de la sociedad, la que sólo podrá llevarse a cabo con la aprobación expresa de la mayoría de las acciones incluidas las de la Serie B, a esta clase de acciones sólo le corresponderá, aparte de los saldos por cobrar de su dividendo fijo antes mencionado, su participación proporcional en el capital social y su reajustabilidad legal, sin afectar en la propiedad de las acciones Serie A. Las preferencias señaladas para ambas Series de acciones se extinguirán tan pronto como todas las acciones emitidas de la sociedad se conviertan en acciones de la Serie B por las razones antes señaladas, evento en el cual todas las acciones emitidas pasarán a ser acciones ordinarias, con la plenitud de los derechos y obligaciones de esta clase de acciones, según las reglas legales aplicables y por ende, todas dichas acciones en un nivel de igualdad participarán con derechos a voto y derecho a percibir dividendos iguales por acción. Se designaron mandatarios y se otorgaron poderes, en la forma y con las facultades señaladas en escritura que se extracta. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27 de Julio 2021. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.