PROFE SOCIAL SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, comparecen: certifico: Con fecha 04-08-2021, repertorio 4385-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “PROFE SOCIAL SpA” celebrada el 03 de agosto de 2021, en la cual el único accionista, don Benjamín José Silva Herrera, acordó aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de 1.000.000 de pesos dividido en 1.000.000 de acciones, a la suma de 10.000.000 de pesos, mediante la emisión de 8.000.000 de acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal (“Acciones Ordinarias”) y 1.000.000 de acciones de una nueva serie de acciones nominativas, sin valor nominal y sin derecho a voto denominada “Serie Option Pool”, la que será destinada a un plan de opciones sobre acciones para empleados y/o asesores de la Sociedad, de acuerdo a lo que defina el órgano de administración de la Sociedad ( “Acciones Option Pool”) y cuyas características se encuentran detalladas en la escritura que se extracta. En consecuencia el nuevo capital asciende a la suma de 10.000.000 de pesos dividido en 10.000.000 de acciones en total, de las cuales 9.000.000 son Acciones Ordinarias, y 1.000.000 son Acciones Option Pool. Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se distribuyen de la siguiente manera: A) Benjamín José Silva Herrera suscribió y pagó 1.000.000 de acciones ordinarias de una misma serie y sin valor nominal (las “Acciones Ordinarias”), equivalentes a la suma de 1.000.000 de pesos del capital social, que pagó en dinero efectivo y al contado, al momento de constituir la sociedad; B) 8.000.000 de Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 5 años contados desde el tres de agosto de 2021; y C) 1.000.000 acciones de la Serie Option Pool, pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 5 años contados desde el tres de agosto de 2021, y que serán destinadas a la implementación de un plan de opciones sobre acciones para empleados y/o asesores de la Sociedad, de acuerdo a lo que defina el órgano de administración de la Sociedad, en las condiciones, términos y precio que éste fije. Se sustituyeron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de agosto de 2021.