Inteligenxia S.A.

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Titular 5° Notaría de Santiago, Gertrudis Echeñique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de INTELIGENXIA S.A. (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de julio de 2021 y reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha bajo el repertorio número 8302-2021, se acordó: (1) crear serie de acciones, estableciendo que el capital social se divida acciones de la Serie A y acciones de la Serie B, las acciones Serie A serán acciones ordinarias que gozarán de todos los derechos y obligaciones establecidos por los estatutos sociales y la normas legales y reglamentarias aplicables, sin limitación alguna, y que las acciones Serie B tendrán las siguientes preferencias: (i) en el evento de la venta total o de más del 51% de las acciones de la Sociedad, las acciones de la Serie B tendrán preferencia en el pago del precio de la compraventa de acciones por sobre las acciones de la Serie A hasta el monto de $166.747.510.- suma que será distribuido proporcionalmente entre todas las acciones de la Serie B; (ii) el derecho a percibir de la Sociedad, con preferencia sobre las acciones Serie A, utilidades hasta completar la suma de $166.747.510.- suma que será distribuida proporcionalmente entre las acciones de la Serie B; (iii) en caso de disolución de la Sociedad, el pago de hasta $166.747.510.- a las acciones de la Serie B tendrá preferencia a las demás distribuciones que deban hacerse; y (iv) en caso que los accionistas acuerden un aumento de capital de la Sociedad, estando pendiente el pago de $166.747.510.- a las acciones de la Serie B, se deberán emitir proporcionalmente acciones Serie A y B, evitando diluir a las acciones de la Serie B. Asimismo, las acciones de la Serie B estarán sujetas a las siguientes limitaciones: (i) no gozarán de derechos políticos de modo que las acciones de la Serie B no tendrán derecho ni de voz ni de voto en las Juntas de Accionistas; y (ii) mantendrán sus preferencias por un término de cinco años contados desde su suscripción; y (2) aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $280.075.450, dividido en 29.177 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a la suma de $446.822.960 dividido en 29.177 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 6.674 acciones serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, esto es, se acordó aumentar el capital social en la suma de $166.747.510, mediante la emisión y suscripción de 6.674 acciones de pago serie B, nominativas, preferentes y sin valor nominal, monto que se suscribió y pagó en los términos indicados en la escritura extractada. En consecuencia, se sustituyen artículo Quinto Permanente y Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $446.822.960.- dividido en 35.851 acciones nominativas, las que se encuentras divididas en 2 series de acciones, de distinto valor y sin valor nominal, que se describen a continuación: La Serie A estará conformada por 29.177 acciones, nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal, que soportan las preferencias de la Serie B, no gozan de preferencias y en cuyo favor se establecen las limitaciones de las acciones de la Serie B. La Serie B estará conformada por 6.674 acciones, nominativas, preferentes, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones de la Serie B gozan de las siguientes preferencias: (i) en el evento de la venta total o de más del 51% de las acciones de la sociedad, las acciones de la Serie B tendrán preferencia en el pago del precio de la compraventa de acciones por sobre las acciones de la Serie A hasta el monto de $166.747.510.- suma que será distribuido proporcionalmente entre todas las acciones de la Serie B; (ii) el derecho a percibir de la Sociedad, con preferencia sobre las acciones Serie A, utilidades hasta completar la suma de $166.747.510.- suma que será distribuida proporcionalmente entre las acciones de la Serie B; (iii) en caso de disolución de la Sociedad, el pago de hasta $166.747.510.- a las acciones de la Serie B tendrá preferencia a las demás distribuciones que deban hacerse; y (iv) en caso que los accionistas acuerden un aumento de capital de la Sociedad, estando pendiente el pago de $166.747.510.- a las acciones de la Serie B, se deberán emitir proporcionalmente acciones Serie A y B, evitando diluir a las acciones de la Serie B. Las acciones de la Serie B estarán sujetas a las siguientes limitaciones: (i) no gozarán de derechos políticos de modo que las acciones de la Serie B no tendrán derecho ni de voz ni de voto en las Juntas de Accionistas; y (ii) mantendrán sus preferencias por un término de cinco años contados desde su suscripción.””; y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de $446.822.960, dividido 35.851 acciones nominativas, de distinto valor y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, de las cuales 29.177 acciones pertenecen a la Serie A, ordinaria y 6.674 acciones pertenecen a la Serie B, preferente se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) el capital $280.075.450 dividido en 29.177 acciones Serie A, nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal, y nominales, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (ii) el capital de $166.747.510 dividido en 6.674 acciones Serie B, nominativas, preferentes, de igual valor y sin valor nominal, y nominales, encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de agosto de 2021. Patricio Raby Benavente. Notario Público.