BlueOn SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario público titular de la 8va. Notaría de Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 27 julio 2021, repertorio N° 14365, ante mí, a) IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA EL FARO SpA, RUT 77.362.168-3, debidamente representada por don Luis Alejandro Alvear Lavín, CNI N° 13.254.170-1, ambos domiciliados en Carlos Antúnez N° 2025, oficina 303, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana; y b) MERLÍN DATAMARKET SpA, RUT 77.113.032-1, debidamente representada por don Jaime Fernando Pérez Costa, CNI N° 7.240.420-3, y por don Marcelo Navarrete Burgos, CNI N° 13.644.601-K, todos domiciliados en Avenida Providencia N° 1881, oficina 1201, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana; constituyen Sociedad por Acciones: Nombre: BlueOn SpA, sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá usar ante toda clase de personas naturales y jurídicas, autoridades, asociaciones, bancos y demás sujetos de derecho, sean público o privados, el nombre de fantasía "BlueOn SpA”.Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias o domicilios que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Accionistas: IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA EL FARO SpA y MERLÍN DATAMARKET SpA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la compra, venta, exportación, importación, fabricación, elaboración, producción, almacenamiento, arrendamiento, comercialización, intermediación, transporte o distribución de toda clase de productos, mercaderías, y bienes, incluyéndose alimentos, bebidas, y máquinas expendedoras de alimentos o bebidas, o máquinas vending; la representación de firmas nacionales o extranjeras; la inversión, compra y/o venta por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes, muebles, inmuebles, corporales, incorporales, acciones, valores y en general de cualquier documento negociable y/o transable tanto en el ámbito bancario, financiero o bursátil. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos. Duración: La Sociedad comenzará a regir con esta fecha y tendrá una duración indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $102.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas de la siguiente manera: a) IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA EL FARO SpA suscribe y paga en este acto, ingresando a la caja social, 49 acciones, equivalentes a $49.980.000 del capital social, y b) MERLÍN DATAMARKET SpA suscribe y paga en este acto, 51 acciones, mediante el aporte en dominio de un Software Integral de Gestión de Empresas de su creación y propiedad que las partes de común acuerdo valoran en $52.020.000. El Capital queda totalmente suscrito y pagado en este acto. Administración: La administración y uso de la razón social corresponderá a tres Administradores, designados – y esencialmente revocables – por la Junta Extraordinaria de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría de las acciones con derecho a voto, quienes de manera individual o conjunta, según se acuerde en la respectiva Junta, actuando por la Sociedad, anteponiendo la razón social a su firma, la representarán con las más amplias facultades, sea judicial o extrajudicialmente, en toda clase de actos y convenciones, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos. Se designan como administradores y representantes de la Sociedad a Jaime Fernando Pérez Acosta, a Marcelo Navarrete Burgos, y a Luis Alejandro Alvear Lavín, quienes deben actuar según escritura extractada. Demás estipulaciones, escritura.- Santiago, 06 de agosto de 2021. Luis Ignacio Manquehual Mery.