HAND CHILE LTDA.

JAVIERA MISTRAL BARRERA MADARIAGA, Notario Publico Suplente del Titular don NICOLAS ARRIETA CONCHA, Notario Público titular de la sexta Notaría de Antofagasta, con oficio en calle Arturo Prat Nº470, local 3, Antofagasta, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de julio de 2021, ante mí comparecen don WLADIMIR ALEJANDRO ROJAS CORTES, chileno, casado, Técnico Superior en Mantenimiento Industrial, cédula de identidad y rol único tributario número diez millones ochocientos noventa y un mil setecientos treinta y uno guion ocho, domiciliada en pasaje Antonio Martínez número mil doscientos veinticinco, Antofagasta; y doña MARGARITA DEL TRANSITO LOPEZ GUERRA, chilena, casada, Técnico Nivel Medio, cédula nacional de identidad y rol único tributario número once millones doscientos veinte mil novecientos ochenta y tres guión dos, domiciliada en pasaje Antonio Martínez número mil doscientos veinticinco, ciudad de Antofagasta. PRIMERO: Que por escritura pública de fecha veintitrés de agosto del año dos mil catorce, otorgada ante doña Camila Jorquiera Monardez, Notario Público Titular de la Quinta Notaria de Antofagasta, se constituyó la sociedad denominada “Hands Correas Transportadoras y Mantención Industrial Limitada” o Hand Chile Ltda.”, cuyo extracto se anotó en repertorio a fojas cuatrocientos noventa y siete número mil cuatrocientos cincuenta y tres, inscrito en el Registro de Comercio de la ciudad de Antofagasta a fojas dos mil trescientos sesenta y cinco vuelta número mil trescientos noventa y ocho, con fecha nueve de septiembre de dos mil catorce; SEGUNDO: Que por el presente instrumento, el compareciente viene en modificar la Sociedad individualizada en las cláusulas precedentes, modificando únicamente la cláusula Octava de la escritura pública de constitución de la misma, referida a la Administración de la Sociedad, reemplazando ésta por la siguiente: La administración y el uso de la razón social corresponderá a don WLADIMIR ALJANDRO ROJAS CORTES, del mismo domicilio social, quien podrá actuar a nombre de la sociedad, y anteponiendo la razón social a sus firma, la representará con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos que sean necesarios para el cumplimiento y desarrollo del objeto social ante toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, pudiendo pactar cláusulas que sean de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales de los actos que ejecuten o acuerden; en efecto y sin que la siguiente enumeración sea taxativa sino que meramente enunciativa podrá: Uno) representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; Dos) representar extrajudicialmente a la Sociedad. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio; Tres) retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad; Cuatro) por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres, marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Cinco) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; Seis) celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; Siete) comprar, vender y permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; Ocho) gravar, para garantizar obligaciones propias o de terceros, los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; Nueve) dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, cosas muebles y vendidas a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, cancelarlas y alzar dichas garantías; Diez) dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, y alzarlas; Once) dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; Doce) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de comisión y de corredurías; Trece) Renunciar a las acciones resolutorias que emanen de cualquier contrato; Catorce) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de fundaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna; Quince) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Dieciséis) ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Diecisiete) contratar cuentas corrientes, girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar, sustituir letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Dieciocho) girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; Diecinueve) aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías, para caucionar toda clase de obligaciones sociales o de terceros, sean éstas civiles, naturales, mercantiles, o de cualquier naturaleza; Veinte) alzar o cancelar toda clase de cauciones o garantías en beneficio de la Sociedad o de terceros; Veintiuno) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Veintidós) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veintitres) contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; Veinticuatro) dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; Veinticinco) designar uno o más bancos u otras instituciones financieras para que éstas provean servicios a la Sociedad; Veintiséis) firmar cualquier acuerdo u otros documentos o instrumentos con o a favor de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, incluyendo acuerdos generales de prestación de servicios y/o contratos, acuerdos o entendimientos del banco comercial o institución financiera en relación con productos o servicios entregados por el banco comercial o institución financiera; Veintisiete) tomar dinero en préstamo y obtener crédito de parte de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, por el monto y en los términos que sean considerados apropiados, sea a través de préstamo, avance, sobregiro o cualquier otro medio tales como préstamos en cuenta corriente, préstamos simples, préstamos documentarios, préstamos de cuentas especiales, líneas de crédito u otros de cualquier clase; Veintiocho) representar a la Sociedad ante los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen; Veintinueve) dar a los bancos e instituciones financieras instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el banco, retirar u ordenar transferencias de fondos desde las cuentas de la Sociedad o cualquier otra cuenta sobre la cual la Sociedad pueda tener autoridad, en virtud de un contrato de sociedad anónima, contrato de sociedad por acciones, contrato de sociedad colectiva o de responsabilidad limitada, contrato de custodia, contrato de administración de fondos o un acuerdo similar/, por cualquier medio, incluyendo el hacer, retirar, aceptar, endosar o firmar cheques, pagarés, letras de cambio, transferencias electrónicas, otras órdenes para el pago de dinero u otros instrumentos o el otorgamiento de otras instrucciones, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Treinta) recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier cantidad de dinero en efectivo o valores, instrumentos u otra propiedad de la Sociedad mantenida por aquél banco o institución financiera para su custodia o dar instrucciones al banco o institución financiera para que éste entregue o transfiera ese dinero en efectivo, valores, instrumentos u otra propiedad a cualquier persona indicada en esas instrucciones; Treinta y uno) depositar, negociar o transferir a cualquier banco o institución financiera, en beneficio de la Sociedad, dinero en efectivo o cualquier valor, instrumento u otra propiedad, y para esos efectos endosar a través de timbraje u otra forma a nombre de la Sociedad o a cualquier otro nombre bajo el cual la Sociedad desarrolla su giro, cualquier valor o instrumento; Treinta y dos) instruir a cualquier banco o institución financiera, por cualquier medio, para cargar las cuentas de terceros para depósitos a beneficio de la Sociedad; Treinta y tres) recibir estados, balances, instrumentos u otros ítems , incluidos cheques pagados y documentos relativos a las cuentas de la Sociedad en o cualquier servicio prestado por bancos o instituciones financieras, incluyendo cualquier modificación de los reglamentos y manuales de operación del banco o institución financiera, finiquitar y certificar las cuentas de la Sociedad con el banco o institución financiera, aprobar u objetar saldos; Treinta y cuatro) recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier programa computacional o dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos y claves en relación a servicios bancarios electrónicos o comunicaciones electrónicas entre la Sociedad y el banco o institución financiera, y determinar y fijar los niveles y límites de autoridad aplicables a los dispositivos de seguridad individuales; Treinta y cinco) contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Treinta y seis) pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; Treinta y siete) dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la Sociedad; Treinta y y ocho) dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro; Treinta y nueve) celebrar contratos de comisión o correduría; Cuarenta) celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; Cuarenta y uno) realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras; Cuarenta y dos) Auto contratar, celebrar cualquier otro contrato, nominado o innominado; Cuarenta y tres) representar a la sociedad en toda la República de Chile con amplias facultades ante el Servicio de Impuestos Internos. En ejercicio de su calidad, estará facultada, especialmente, para hacer toda clase de presentaciones, solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones; solicitar rol único tributario y la iniciación de actividades en relación a la Sociedad, quedando expresamente facultada para suscribir toda clase de documentos públicos o privados al efecto. La presente designación de representante legal con amplios poderes para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, en toda la República de Chile, sólo se extinguirá por comunicación expresa del otorgante, conforme al artículo nueve del Código Tributario; Cuarenta y cuatro) Realizar todo tipo de declaraciones; Cuarenta y cinco): conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario. El o los apoderados del Administrador podrán actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios. TERCERO: En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las cláusulas del pacto social contenido en escritura pública de fecha veintitrés de agosto de dos mil catorce y posteriores modificaciones de fecha tres de abril de dos mil dieciocho, y treinta de julio de dos mil dieciocho. Capital: 189.828.168, Antofagasta 30 de Julio de 2021.