Sociedad de Inversiones Petrohué S.A.

Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, suplente del titular Félix Jara Cadot, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: A) Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad de Inversiones Petrohué S.A., en adelante en este extracto también LA ABSORBENTE, celebrada 24 junio 2021, en adelante en este literal LA JUNTA, cuya acta fue reducida a escritura pública en “Cláusula Primero” escritura 25 junio 2021, ante mí, se modificaron estatutos de LA ABSORBENTE, acordándose la fusión por incorporación a esta de las sociedades denominadas Inversiones Pitama S.A. e Inversiones Caunahue Limitada, en adelante en este extracto también LAS ABSORBIDAS, cláusula de la cual extracto las siguientes materias: 1) Se aprobó la fusión por incorporación en conjunto y en un solo acto de LAS ABSORBIDAS a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LAS ABSORBIDAS, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LAS ABSORBIDAS, compañías estas últimas que quedarán extinguidas, disueltas y liquidadas a la fecha que se indica en numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LAS ABSORBIDAS. 2) Se acordó fijar el 1° de septiembre de 2021 como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en LA JUNTA producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. Para estos efectos, la fusión señalada deberá estar aprobada por LAS ABSORBIDAS y LA ABSORBENTE con anterioridad al 1° de septiembre de 2021. 3) La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros legales de LA ABSORBENTE y de LAS ABSORBIDAS al 31 diciembre 2020 y los antecedentes contenidos en el Informe Pericial de 18 junio 2021 del perito Germán Campos Kennett, informe que fue protocolizado en esta Notaría el 23 junio 2021, informe que se tendrá como parte integrante del acta de LA JUNTA. 4) Para el cumplimiento y materialización de la fusión referida en los numerales que anteceden, se acordó aumentar capital de LA ABSORBENTE de $27.958.953.575.- dividido en 881.892 acciones, sin valor nominal, a $111.197.324.777.- dividido en 2.688.695 acciones, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.806.803 acciones, sin valor nominal, las cuales emitirá, asignará y distribuirá el Directorio de LA ABSORBENTE el 1° se ptiembre 2021, todo conforme lo establecido en artículo 66 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Las acciones recién indicadas quedarán pagadas el 1° septiembre 2021 con el patrimonio de LAS ABSORBIDAS a esa fecha que absorberá LA ABSORBENTE con motivo de la fusión tantas veces referida. La distribución y asignación se efectuará en forma y proporción de canje sugerida por el perito Germán Campos Kennett en su informe, canjeando a los socios de LAS ABSORBIDAS sus derechos de socio en dichas compañías por acciones de LA ABSORBENTE, como sigue: por cada acción que posean los accionistas de Inversiones Pitama S.A. de esta sociedad al día de la fusión, tendrán derecho a recibir, en canje por dicha acción, 0,08031835 acciones de LA ABSORBENTE; y por cada $40.949,93477575.- del capital social de Inversiones Caunahue Limitada que posean sus socios al día de la fusión, tendrán derecho a recibir en canje por dicha suma una acción de LA ABSORBENTE. La entrega de los títulos respectivos se efectuará por LA ABSORBENTE a los socios de LAS ABSORBIDAS el día que el Directorio de LA ABSORBENTE fije, debiendo fijar este día para un día dentro de los 120 días corridos siguientes a la fecha de la fusión, esto es siguientes al 1° de septiembre de 2021. 5) Modificaciones a los estatutos de LA ABSORBENTE: LA JUNTA acordó modificar el “Artículo Cuarto” permanente del estatuto social, dejando sin efecto todas las disposiciones transitorias del mismo por haber perdido su oportunidad, y acordó agregar un nuevo artículo transitorio, “Artículo Primero Transitorio”, y fijar y establecer el texto refundido de los señalados estatutos en el cual se encuentran incorporadas todas y cada una de las reformas acordadas en LA JUNTA, texto por el cual se regirá LA ABSORBENTE y del cual extracto lo siguiente: Nombre sociedad: Sociedad de Inversiones Petrohué S.A. Domicilio social: Será la comuna de Providencia, Región Metropolitana, República de Chile, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración sociedad: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Efectuar inversiones en toda clase de bienes incorporales muebles, tales como acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas de fondos mutuos, cuotas o derechos en sociedades y en toda clase de valores mobiliarios; adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles; administrar sus inversiones y percibir sus frutos o rentas; b) La prestación de servicios de asesoría a terceros en materias comerciales, contables y de administración; y c) La importación, exportación, compra, venta y distribución, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de productos alimenticios para el consumo humano, de animales, peces u otros seres vivos que tengan en el agua su medio normal de vida. Capital sociedad: Es $111.197.324.777.-, dividido en 2.688.695 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. LA JUNTA dejó constancia que luego de acuerdos y reformas estatutarias acordadas en la misma, el capital de Sociedad de Inversiones Petrohué S.A. queda como sigue: capital autorizado $111.197.324.777.- dividido en 2.688.695 acciones, sin valor nominal; capital suscrito y pagado es $27.958.953.575.- dividido en 881.892 acciones, sin valor nominal. Plazo para enterar la parte no suscrita ni pagada del capital autorizado vence el 1° septiembre 2021. B) Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Pitama S.A., en adelante en este literal LA ABSORBIDA, celebrada 24 junio 2021, en adelante en este literal LA JUNTA, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí en “Cláusula Segundo” escritura 25 junio 2021, se modificaron estatutos de la compañía recién dicha acordándose la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA, en conjunto con la sociedad Inversiones Caunahue Limitada, a LA ABSORBENTE. De la “Cláusula Segundo” mencionada precedentemente, extracto a continuación las siguientes materias. 1) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA, absorbiendo también en conjunto y en un solo acto a la sociedad denominada Inversiones Caunahue Limitada, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LAS ABSORBIDAS, compañías estas últimas que quedarán extinguidas, disueltas y liquidadas a la fecha que se indica en el numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LAS ABSORBIDAS. 2) Fecha de la fusión y de efecto de los acuerdos: Se acordó fijar el día 1° de septiembre 2021 como “la fecha de la f usión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas y el día en que los acuerdos adoptados en LA JUNTA producirán todos sus efectos legales, tributarios y financieros. Para estos efectos la fusión señalada precedentemente deberá estar aprobada por LAS ABSORBIDAS y LA ABSORBENTE con anterioridad al 1° de septiembre de 2021. 3) La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros legales de LA ABSORBENTE y LAS ABSORBIDAS al 31 de diciembre de 2020, y los antecedentes contenidos en el Informe Pericial de 18 junio 2021 del perito Germán Campos Kennett, informe este que se encuentra protocolizado ante mí el 23 junio 2021, antecedente este que para todos los efectos se tendrá como parte integrante del acta de LA JUNTA. 4) Para el cumplimiento y materialización de fusión referida en numerales que anteceden, LA ABSORBENTE aumentó su capital como se indica en el numeral “4” del literal “A” del presente extracto, texto este que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral. 5) Se aprobó el texto de los estatutos por los cuales se regirá LA ABSORBENTE, el cual he extractado en el numeral “5” del literal “A” del presente extracto, texto este que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral. C) En “Cláusula Tercero” escritura que extracto otorgada ante mí el 25 junio 2021, comparecen: a) Sergio Sarquis Menassa, cédula de identidad 3.644.199-2; b) Inversiones Orontes S.A., Rol Único Tributario 96.844.750-5; c) Inversiones Rupanco Limitada, Rol Único Tributario 78.206.110- 0; d) Inversiones Río Colorado Limitada, Rol Único Tributario 78.206.040-6; e) Inversiones Patria Limitada, Rol Único Tributario 78.106.330-4; f) Inversiones Santa Manuela Limitada, Rol Único Tributario 78.845.680-8; todos los comparecientes señalados en los literales “a” al “f” precedentes, ambos inclusive, con domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1202, comuna de Las Condes; expusieron: 1) Que Sociedad Inversiones Caunahue Limitada se constituyó por escritura otorgada 8 mayo 1984, en Notaría Santiago de Félix Jara Cadot, inscrita en extracto a fojas 7131 N° 3.975 añ o 1984 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago. Sociedad ha sido varias veces modificada siendo última estas modificaciones la que consta escritura 19 diciembre 2021 de Notaría Santiago Félix Jara Cadot. De acuerdo a pacto social y sus modificaciones, capital sociedad es $55.931.755.063.- pagado y distribuido entre socios como sigue: $17.054.628.077.- para Sergio Sarquis Menassa; $38.844.266.430.- para Inversiones Orontes S.A. y $8.215.139.- para cada uno socios Inversiones Rupanco Limitada, Inversiones Río Colorado Limitada, Inversiones Patria Limitada, e Inversiones Santa Manuela Limitada. Sergio Sarquis Menassa y las cinco sociedades recién mencionadas, como únicos actuales socios de Inversiones Caunahue Limitada, acordaron las materias que extracto en numerales siguientes de este literal: 2) Se acuerda aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Caunahue Limitada, en conjunto y en un solo acto con Inversiones Pitama S.A., en adelante en este literal también designadas en conjunto como LAS ABSORBIDAS, a Sociedad de Inversiones Petrohué S.A., en adelante también designada en este literal como LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LAS ABSORBIDAS, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LAS ABSORBIDAS, compañías estas últimas que quedarán extinguidas, disueltas y liquidadas a la fecha que se indica en siguiente numeral, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LAS ABSORBIDAS. 3) Se acordó fijar el 1° septiembre 2021 como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en “Cláusula Tercero” de escritura que extracto producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. Para estos efectos la fusión señalada precedentemente deberá estar aprobada por LAS ABSORBIDAS y LA ABSORBENTE con anterioridad al 1° de septiembre de 2021. La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros legales de LA ABSORBENTE y LAS ABSORBIDAS al 31 diciembre 2020, y los antecedentes contenidos en el Informe Pericial de 18 junio 2021 del perito Germán Campos Kennett, antecedente este que se encuentra protocolizado ante mí con fecha 23 junio 2021. 4) Para el cumplimiento y materialización de la fusión referida en los numerales que anteceden, LA ABSORBENTE aumentó su capital como se indica en el numeral “4” del literal “A” del presente extracto, texto este que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral. 5) Se aprobó el texto de los estatutos por los cuales se regirá LA ABSORBENTE, el cual he extractado en el numeral “5” del literal “A” del presente extracto, texto este que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral. D) En “Cláusula Cuarto” presente escritura, el compareciente al presente instrumento y los comparecientes que lo hacen en “Cláusula Tercero” del mismo, todos en el carácter en que comparecen, declaran que Informe Pericial con sus anexos que se menciona en cada una de las “Cláusula Primero”, “Cláusula Segundo” y “Cláusula Tercero” escritura que extracto, esto es el Informe Pericial evacuado con fecha 18 junio 2021 por perito Germán Campos Kennett, informe que se encuentra protocolizado en esta Notaría con fecha 23 junio 2021, escritura Repertorio 13.957, para todos los efectos se tendrá como parte integrante de las “Cláusula Primero”, “Cláusula Segundo” y “Cláusula Tercero” de escritura que extracto. E) En “Cláusula Quinto” de escritura que extracto, declaran el compareciente al presente instrumento y los comparecientes que lo hacen en “Cláusula Tercero” del mismo, todos en el carácter en que comparecen, que en la escritura que extracto han procedido conjuntamente a reducir a escritura pública las actas de las Juntas de Accionistas contenidas en la “Cláusula Primero” y en la “Cláusula Segundo” y a otorgar la escritura que se contiene en la “Cláusula Tercero”, todas de escritura que extracto, escritura esta de la cual se confeccionará un solo extracto en el cual se dejará constancia de la extinción de las sociedades absorbidas Inversiones Pitama S.A. e Inversiones Caunahue Limitada y de ser su continuadora legal la sociedad absorbente, Sociedad de Inversiones Petrohué S.A., extracto este que se publicará en el Diario Oficial y se inscribirá en el Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma de estatutos, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen de la inscripción en el Registro de Comercio de las sociedades absorbidas Inversiones Pitama S.A. e Inversiones Caunahue Limitada, todo lo anterior conforme y dando cumplimiento a las disposiciones del artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas. F) Demás materias, constan escritura que extracto. Santiago, junio 25 de 2021.