Hortifrut Inversiones Internacionales S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34a Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública del 30 de junio de 2021, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Hortifrut Inversiones Internacionales S.A. (inscrita fs. 60.468, N°41.897, año 2008) /en adelante la “Sociedad Absorbente”/, en que adoptaron los siguientes acuerdos: (i) Fusionar la Sociedad Absorbente con Inversiones Hortifrut S.A. (inscrita fs. 14.628, N°11.181, año 2003) /en adelante la “Sociedad Absorbida”/, de forma que esta última sea absorbida por la primera incorporándose a ella /en adelante, la “Fusión”/. Como consecuencia de la Fusión, se incorporarán a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio, activos, pasivos y accionistas de la Sociedad Absorbida, la que quedará, por tanto, legalmente disuelta. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Se deja constancia de que la Fusión fue aprobada en base a los estados financieros de las dos compañías al 30 de diciembre de 2020; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en US$24.218.813,87, mediante la emisión de 5.459.676 nuevas acciones de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida; y (iii) Cancelar 343.821 acciones de propia emisión que quedaron en posesión de la Sociedad Absorbente producto de la Fusión, y disminuir consecuentemente su capital en la suma de US$34.711.546,99, monto que corresponde al costo de adquisición de tales acciones soportado por la Sociedad Absorbida. En consecuencia, el capital de la Sociedad Absorbente asciende, luego de las mencionadas modificaciones, a la cantidad de US$327.740.897,97, dividido en 6.632.525 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 06 de julio de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.