MODIFICACIÓN Sociedad Anónima

ENEL GREEN POWER CHILE S.A.

RUT 76412562-2 CVE 1988242
Capital
$842.121.530 CLP
Fecha instrumento
27 de julio de 2021
Notaría
Santiago

Instrumento

Fecha
27 de julio de 2021
Repertorio
1748-2021
Comuna
Santiago

Sociedad

Capital
$842.121.530 CLP

Objeto social

La Sociedad tiene por

Extracto legal · Sección 5 · Diario Oficial

PDF original

JORGE ANDRÉS OSORIO ROJAS, abogado, Notario Interino de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Por escritura de fecha 27 de julio de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 1.748-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER CHILE S.A., (la “Sociedad”), celebrada con fecha 23 de julio de 2021 (la “Junta”). En dicha Junta, se hizo mención a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 19 de mayo de 2021, donde se omitió involuntariamente una de las formalidades que la ley exige para la validez de ciertos actos, esto es, la presencia de Notario Público cuando la junta extraordinaria de accionistas acuerda reformar los estatutos de la sociedad. Teniendo en consideración lo anterior, la Junta acordó entre otras materias, lo siguiente: 1) Modificar los artículos segundo permanente, en el sentido de ampliar el objeto social de la Sociedad, y el artículo quinto permanente y artículo transitorio, relativos al capital social, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto: i) la generación, transmisión, distribución, comercialización y almacenamiento de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos; ii) desarrollo, producción y comercialización de hidrógeno, así como la inversión en proyectos relacionados con el desarrollo, la producción y la comercialización de hidrógeno; iii) inversión en sistemas de almacenamiento de energía. Las actividades descritas en los literales i/, ii/ y iii/ las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. iv) inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, v) la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. vi) la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; vii) la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; viii) la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general. ix) explotación sobre la concesión del terreno fiscal ubicado en la Región de Antofagasta, comuna de Taltal, inscrito a nombre del Fisco de Chile, a fojas 96 número 90 del Registro de Propiedad del año 2002, del Conservador de Bienes Raíces de Taltal, en una superficie aproximada de 2675,9 hectáreas, y que se singulariza en el plano indicado en el decreto exento N° 1159 de fecha 6 de octubre de 2011, del Ministerio de Bienes Nacionales, o en sus modificaciones posteriores, para la construcción, operación y mantenimiento de un proyecto de energía eólica, así como las actividades necesarias y complementarias para la explotación de dicha concesión.” “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es de US$842.121.530,67 dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se señala en el Artículo Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital social de US$842.121.530,67, dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de este estatuto, se ha conformado y enterado y se pagará y enterará de la manera que se expresa a continuación: /a/ Con la suma de US$355.605.313,37 dividido en 240.164.135 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 27 de febrero de 2020; /b/ Con la suma de US$842.086.000,00 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, mediante la emisión de 631.965.401 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Enel Green Power Chile Limitada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos veinte mil ciento diez guión cero, por incorporación de esta última en Enel Green Power Chile S.A., la que por efecto de la fusión, adquirirá la totalidad de su activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Enel Green Power Chile Limitada recibirán en canje acciones de la sociedad según la siguiente relación de canje: i) Enel Chile S.A., por su 99,991090% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 631.909.093 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A.; y ii) Enel SpA, por su 0,008910% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 56.308 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A. Las referidas 631.965.401 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día primero de marzo de dos mil veinte a las 00:01 horas; y c) menos la suma de US$355.569.782,70 equivalentes a 240.164.039 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal que corresponden al número de acciones de propia emisión que la Sociedad tenía por concepto de autocartera, luego de la fusión con Enel Green Power Chile Ltda., acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, las cuales se redujeron de pleno derecho, por no haber sido enajenadas en el plazo de un año a contar de su adquisición.” y 2) Otorgar y aprobar un texto refundido de los Estatutos sociales de la Sociedad, 3) Ratificar todo lo obrado por el Gerente General de Enel Green Power Chile S.A. en su calidad de Gerente General y Director de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 27 de julio de 2021.