RALEI INVESTMENT MANAGERS SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura de fecha 20 de julio de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo el Repertorio N° 19.056, ASESORÍAS E INVERSIONES RAPPAPORT SpA e INVERSIONES Y ASESORÍAS MOBIER SpA, ambas debidamente representadas y en su calidad de únicos accionistas de la misma, modificaron la sociedad RALEI INVESTMENT MANAGERS SpA, sociedad inscrita a fojas 24.219, número 13.426 en el Registro de Comercio del año 2016, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el siguiente sentido: Uno) Rectificación y Ratificación de Acuerdos: Mediante acuerdo de Junta de Accionistas celebrada con fecha 24 de mayo de 2016, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, con oficio en calle Huérfanos número 1160, comuna de Santiago, se acordó un aumento de capital de la sociedad a su valor actual de $469.000.000, dividido en 469.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por un error involuntario de transcripción, tanto el acta, como su reducción a escritura pública, se indicó que las acciones de la sociedad quedaban distribuidas entre sus accionistas, correspondiendo 335.300 al accionista Asesorías e Inversiones Rappaport SpA y 143.700 al accionista Inversiones y Asesorías Mobier SpA, cuando en realidad las cifras correctas son 328.300 y 140.700 acciones, respectivamente. Dicho error se reiteró en la comparecencia a la escritura pública de fecha 20 de agosto de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, mediante la cual se dio cuenta de la fusión por absorción de la sociedad Ralei Managers Promote SpA, por lo que los accionistas acuerdan la rectificación y saneamiento de dichas referencias, además de la ratificación de los actos en que fue erróneamente reflejado el número de acciones, en especial, pero sin limitarse, a los referidos precedentemente. Dos) Aumento de Capital: Los Accionistas acordaron un aumento del capital social, desde la suma actual de $469.000.000, dividido en 469.000 acciones, a la cantidad de $469.010.000, esto es, un aumento por la cantidad de $10.000, mediante la emisión de diez acciones de pago, siete de las cuales serán acciones preferentes de la Serie X, y las otras tres serán acciones preferentes de la Serie Y. En cuanto al precio de colocación de las acciones y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 23 del Reglamento de la ley de sociedades anónimas, se informa a los señores accionistas que las acciones de pago se colocarán a un valor por acción de $1.000 cada una, el que es consistente con el valor nominal de las acciones en las que se divide el capital social a esta fecha. Cada una de las series de acciones tendrá las preferencias que se indiquen en los estatutos. En consecuencia, el nuevo capital social ascendería a la suma de $469.010.000, dividido en 469.010 acciones nominativas, distribuidas en las siguientes series: (i) 469.000 acciones de la Serie Ordinaria, que pasará a llamarse Serie A; (ii) 7 acciones de la Serie X preferente; y, (iii) 3 acciones de la Serie Y preferente. Tres) Modificación Estatutos: Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se modificó el Estatuto Social vigente en el siguiente sentido: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos sesenta y nueve millones diez mil pesos, dividido en cuatrocientas sesenta y nueve mil diez acciones, nominativas, sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes clases de acciones: (Uno) “Serie A” ordinaria, compuesta por 469.000 acciones y que gozarán de todos los privilegios que la ley indica, y tendrán derecho a voto sin limitación alguna; (Dos) “Serie X” preferente, compuesta por 7 acciones, las que sólo tendrán derecho a voto en materias relativas a la distribución de dividendos provenientes de los honorarios devengados de los proyectos desarrollados por las sociedades Inmobiliaria Ralei Metroparque II S.A. e Inmobiliaria Ralei Zenteno S.A. (las “Inmobiliarias A”), ambos gestionados por Ralei Development Group SpA (el “Gestor”), sociedad cuyo único accionista es Ralei Investment Managers SpA y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad. Asimismo, las acciones Serie X otorgan a sus titulares el derecho a recibir, de manera preferente, dividendos equivalentes al 10% de los ingresos que la Sociedad perciba como distribución de utilidades del Gestor, provenientes de honorarios pagados por las Inmobiliarias A, y subsistirá como una clase independiente solo mientras existan honorarios pendientes de pago por parte de las Inmobiliarias A al Gestor; y, (Tres) “Serie Y” preferente, compuesta por 3 acciones, las que sólo tendrán derecho a voto en materias relativas a la distribución de dividendos provenientes de los honorarios devengados de los proyectos desarrollados por Inmobiliaria Ralei Independencia S.A. e Inmobiliaria Ralei Pocuro SpA (las “Inmobiliarias B”), gestionados por el Gestor, sociedad cuyo único accionista es Ralei Investment Managers SpA y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad. Asimismo, las acciones Serie Y otorgan a sus titulares el derecho a recibir, de manera preferente, dividendos equivalentes al 4,285714% de los ingresos que la Sociedad perciba como distribución de utilidades del Gestor, provenientes de honorarios pagados por las Inmobiliarias B, y subsistirá como una clase independiente solo mientras existan honorarios pendientes de pago por parte de las Inmobiliarias B al Gestor. La totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos Estatutos. Artículo Décimo Cuarto: Balance y Distribución de Utilidades. Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionará un balance general de las operaciones de la sociedad. La sociedad repartirá dividendos por el porcentaje que determine el Administrador de las utilidades que la sociedad obtenga en el ejercicio de cada período. El porcentaje restante será reinvertido en la sociedad. No se requerirá la designación de auditores externos ni inspectores de cuentas, salvo que la junta de accionistas así lo acuerde. En este último caso, la designación se efectuará con el fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y e informen por escrito a los accionistas sobre el cumplimiento de este encargo. Mientras no se haga tal designación, bastará la información proporcionada por el Administrador. Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos sesenta y nueve millones diez mil pesos, dividido en cuatrocientas sesenta y nueve mil diez acciones, de las siguientes características: /A/ 469.000 acciones “Serie A” ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha por las sociedades Asesorías e Inversiones Rappaport SpA, titular de 328.300 acciones, e Inversiones y Asesorías Mobier SpA, titular de 140.700 acciones; /B/ 7 acciones “Serie X” preferentes, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha por el accionista Asesorías e Inversiones Rappaport SpA; y C) 3 acciones “Serie Y” preferentes, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Inversiones y Asesorías Mobier SpA. Habiendo tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad RALEI INVESTMENT MANAGERS SpA, certifico que ASESORÍAS E INVERSIONES RAPPAPORT SpA e INVERSIONES Y ASESORÍAS MOBIER SpA son los únicos y actuales accionistas de la misma a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de julio de 2021.