PASSPORT SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular 36ª Notaría de Santiago, La Concepción número 65, Piso 2, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 14 de Julio de 2021, otorgada ante la Notario Suplente doña Karina Alejandra Flores Muñoz, Repertorio Nº14.981 – 2021; Mickle Williams Foretic González, Servicios Integrales de Informática Tecnología 360 Limitada y Manutara I – Etapas Tempranas Tecnológicas Fondo de Inversión Privado, se redujo a escritura pública acta de acuerdo de accionistas sin forma de junta de "PASSPORT SpA", celebrada el 05 de julio de 2021, a la que asistió la unanimidad de las acciones emitidas y acordó modificar los estatutos de la referida sociedad, en el siguiente sentido: "ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $224.498.800.- pesos, dividido en 153.214 acciones nominativas, sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes series de acciones: A/ 100.000 Acciones Ordinarias, con todos los derechos que confiere ley las acciones ordinarias; B/ 53.214 Acciones Preferentes Serie A, las cuales gozarán de las preferencias que se indican a continuación: /Uno/ En caso de una venta, fusión, cambio de control, liquidación, disolución de la Sociedad o sus filiales relevantes, o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad o de activos relevantes, los titulares de acciones preferentes Serie A tendrán derecho a recibir, en forma preferente a los demás accionistas, el monto que les corresponda según su prorrata, considerando para ello el total de acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, lo cual no podrá ser inferior a una coma cinco veces el monto pagado originalmente;/Dos/ Tendrán derecho a obtener las mismas preferencias que se otorguen a nuevas series de acciones que la Sociedad emita en rondas de inversión futuras; /Tres/ Frente a cualquier nueva emisión de acciones de pago, tendrán derecho a suscribir las nuevas acciones de su misma serie que sean necesarias para mantener su porcentaje de participación en la Sociedad; /Cuatro/ Si un accionista desea vender sus acciones, éste deberá ofrecerlas, en los mismos términos ofrecidos por el tercero que haya hecho una oferta de compra por ellas: i) Primeramente a los accionistas titulares de acciones preferentes Serie A y a don Mickle Williams Foretic González, según su prorrata, considerando para ello el total de acciones suscritas y pagadas por ellos en la Sociedad y sin considerar para estos efectos las acciones del accionista que desea vender sus acciones; y ii) En segundo lugar a los demás accionistas, quienes podrán adquirirlas a prorrata de su participación en la Sociedad, considerando para ello el total de acciones suscritas y pagadas por ellos en la Sociedad, y sin considerar para estos efectos las acciones del accionista que desea vender sus acciones. Este derecho, como asimismo las demás limitaciones a la transferencia de acciones de la Sociedad, serán objeto de excepciones estándar para la transferencia de acciones a familiares o a entidades relacionadas, según estas últimas se regulen vía pacto de accionistas de la Sociedad; y /Cinco/ Tendrán derecho a designar a un director de la Sociedad y su respectivo suplente /cada uno de ellos, según corresponda, como el "Director Preferente"/. Esta regla tendrá vigencia siempre que las acciones preferentes Serie A representen al menos un cinco por ciento del total de acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.". En razón del aumento y disminución de capital efectuado, los accionistas previamente individualizados, acuerdan reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital de la sociedad Passport SpA, por el siguiente nuevo texto: "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de 224.498.800.- pesos, dividido en 153.214 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 100.000 acciones ordinarias y 53.214 acciones preferentes Serie A, que se distribuyen de la siguiente forma: A/ Con la cantidad de $1.000.000.- pesos, representada por 100.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas. B/ Con la cantidad de $223.498.800.- pesos, representadas por 53.214 acciones preferentes serie A, íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 41581 Nº21767 Registro Comercio de Santiago del año 2018. Santiago, 23 de Julio de 2021.