MIKHUY SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas mil doscientos treinta y cinco, segundo piso, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de julio de 2021, Repertorio No. 7739-2021, otorgada ante mí: MARTÍN CRUZAT MENA, SALVADOR SAID AMUNATEGUI, e INVERSIONES DLKNE LIMITADA, constituyeron sociedad por acciones: Nombre: MIKHUY SpA, nombre de fantasía MIKHUY. Objeto: El objeto es ser un vehículo de inversión en PopApp Tally SpA, la cual prestará servicios de asesoría profesional y técnica en materia computacional, tecnológica e informática, desarrollo de aplicaciones móviles, soporte informático, elaboración y desarrollo de software, entre otros, pero en especial, el desarrollo tecnológico para el rubro gastronómico. De tal forma, el objeto de la Sociedad será la inversión y adquisición de acciones de una sociedad por acciones denominada PopApp Tally SpA. Capital: El capital social asciende a la suma de $115.000.000.-, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor cada una y sin valor nominal que se dividirán en dos series: 995 acciones serie A ordinarias y 5 acciones serie B preferentes. Las acciones serie B tendrán por preferencia el derecho a un dividendo adicional equivalente al 20% del exceso que se produzca sobre el Multiplicador del Capital (MOIC) de 1,06 veces calculado sobre el monto aportado por los accionistas sea como capital, préstamo o a cualquier otro título. La rentabilidad anual efectiva se determinará según los estados financieros del año respecto del cual se calcula el dividendo adicional. De las 995 acciones serie A emitidas, 90 han sido suscritas y pagadas en dinero en acto de constitución. Por su parte, las 5 acciones serie B fueron también suscritas y pagadas íntegramente en dinero en acto de constitución. 905 acciones serie A pendientes de suscripción y pago, deberán ser suscritas y pagadas en dinero en plazo de 120 días contados desde fecha de escritura de extractada. Duración: La duración de la Sociedad será de diez años contados desde el otorgamiento desde fecha escritura de constitución. Demás estipulaciones constan en escritura extractada por no ser materia de extracto. En Santiago, 28 de julio de 2021.