Porto San Giorgio SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, abogada, Notario Público Titular de la 10 Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas número 1.235, piso 2, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que con fecha 1 de julio de 2021, Repertorio 6815-2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Porto San Giorgio SpA (en adelante también “la Sociedad”) inscrita a fojas 47.852 número 24.789 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, celebrada el 1 de julio de 2021, con asistencia del 100% de acciones emitidas, en la cual se acordó por la unanimidad de los accionistas lo siguiente: Uno) Fusionar Porto San Giorgio SpA con Inversiones Vecchiola S.A., esta última inscrita a fs. 26 N° 17, en Registro de Comercio de Chañaral, año 1997, mediante la incorporación de la segunda en la primera sociedad nombrada que será la subsistente y continuadora de las actividades y operaciones de ambas compañías, con efecto a contar del 1 de julio de 2021. En consecuencia, se produce la disolución de Inversiones Vecchiola S.A. a contar de esa misma fecha, y todos los activos y pasivos de Inversiones Vecchiola S.A. se incorporarán al patrimonio de la Sociedad. Dos) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para la fusión, esto es (i) Informe Pericial, con su proposición de la relación de canje en base a la cual se determinó la cantidad de acciones a distribuir a accionistas de la absorbida ; (ii) Balances Generales no auditados de Inversiones Vecchiola S.A. y de Porto San Giorgio SpA, ambos al 30 de junio de 2021, y (iii) Balance no auditado Porto San Giorgio SpA fusionada al 30 de junio de 2021, como continuadora de Inversiones Vecchiola S.A.. Tres) Con objeto de hacer efectiva la fusión y canje de acciones, se aumentó el capital social en $7.236.900.593, mediante la emisión de 4.475.844.488 acciones nominativas, sin valor nominal, de la Serie D u ordinaria, íntegramente suscrito y pagado. De esta forma, el capital social aumentó de $20.940.184.474 (incluido en él las revalorizaciones de capital por los ejercicios comerciales 2018 a junio de 2021, por $2.069.251.135, en conformidad con lo dispuesto por el artículo 10 de la ley 18.046), a la suma de $28.177.085.067. Cuatro) Como consecuencia de lo acordado precedentemente, el capital social quedó fijado en la suma de $28.177.085.067, dividido en 21.620.844.488 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 4.807.869 corresponden a la serie A preferente; 4.807.869 corresponden a la serie B preferente; 4.807.869 corresponden a la serie C preferente; 20.901.420.881 corresponden a la Serie D u ordinaria, todas estas series se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 705.000.000 corresponden a la Serie E preferente, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y faltando por pagarse la suma $422.330.598, que debe enterarse antes del 20 de diciembre de 2023, sustituyéndose al efecto los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. Otras estipulaciones con