SOCIEDAD COMERCIAL DEGRAF SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34a Notaría Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 30 de junio de 2021, repertorio número 10.203-2021, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD COMERCIAL DEGRAF SpA, R.U.T. N°77.179.750-4 (inscrita a fs. 16.291, N°13.175, Registro de Comercio de Santiago del año 1998) (la “Sociedad Absorbente”), en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: (i) Aprobar una modificación en el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente, mediante la emisión de nueve mil acciones liberadas de pago, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las que fueron asignadas a los accionistas de la Sociedad Absorbente a prorrata de las acciones de que eran titulares en la Sociedad Absorbente; (ii) Aprobar la fusión de la Sociedad Absorbente con Inversiones Las Araucarias SpA, R.U.T. N° 76.761.364-4 (inscrita a fs. 49.289, N°26.821, Registro de Comercio de Santiago del año 2017) (en adelante la “Sociedad Absorbida”) por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, la que por efecto de la fusión adquirirá todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Sociedad Absorbida, la que quedará, por tanto, legalmente disuelta. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La fusión producirá efectos a contar del 1 de julio de 2021. Se deja constancia de que la fusión fue aprobada en base a los estados financieros de las dos compañías al 31 de diciembre de 2020; (iii) En razón de la fusión, aprobar un aumento de capital de 1.000.000 de pesos mediante la emisión de 150 nuevas acciones iguales y de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las que se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida,y modificar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente con la finalidad de reflejar dicho aumento de capital y la modificación mencionada en el numeral (i) precedente, reemplazándolos íntegramente por los que se indican a continuación: (a) “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y nueve millones doscientos cuarenta y un mil setecientos cuatro pesos, dividido en diez mil ciento cincuenta acciones, todas iguales y de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado”; y (b) “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y nueve millones doscientos cuarenta y un mil setecientos cuatro pesos, dividido en diez mil ciento cincuenta acciones, todas iguales y de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporción: /a/ Don Juan Pablo Pérez Reyes cien acciones; /b/ Don Ernesto Pablo Pérez Ugarte, dos mil acciones; c) Doña Gabriela Soledad Pérez Ugarte dos mil cuatrocientas acciones; d) Data Trend de Chile S.A., cinco mil quinientas setenta y cinco acciones; y /e/ Inmobiliaria e Inversiones El Cerro Limitada, setenta y cinco acciones.”; (iv) Modificar el Artículo Segundo de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “SEGUNDO: La sociedad tendrá por objeto la realización de las siguientes actividades, por cuenta propia o de terceros o en colaboración con terceros: comercialización de metales y plásticos; la elaboración y reacondicionamiento de piezas y partes; la compra, venta, importación, exportación de todo tipo de materias primas, equipamiento y productos elaborados; el transporte, reciclaje y tratamiento de residuos; el desarrollo, asesoría y gestión de todo tipo de proyectos de ingeniería y ambientales; la prestación de servicios de capacitación, seminarios, talleres, y conferencias; la compraventa de todo tipo de bienes muebles e inmuebles; efectuar inversiones en bienes muebles corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, y en bienes inmuebles; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; suscribir y ejecutar todo tipo de contratos y negocios afines o derivados de lo anterior, destinados a obtener renta, utilidades o frutos de cualquier naturaleza y que los accionistas estimen adecuados al fin social y convenientes para los intereses de la empresa; y en general, la prestación de todo tipo de servicios relacionados o no con los anteriores y que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social. Para llevar a cabo estas actividades, la Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos vinculados a ese objeto, que sean estimados necesarios para el desarrollo de su objeto social. Lo negocios mencionados y en general cualquier actividad relacionada con el objeto social deberá considerar: i) los intereses a largo plazo de la compañía y de sus accionistas y los efectos sociales, económicos, legales o de otro tipo en relación con sus accionistas, empleados, proveedores y miembros de la comunidad, entre otros grupos relevantes; y ii) los intereses a corto y largo plazo de los accionistas y el efecto de las operaciones de la compañía y sus subsidiarias, si las hubiere, en el medioambiente y la economía local, regional, nacional e incluso internacional.”; y (vi) Aprobar el texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente para reflejar las modificaciones mencionadas en los numerales (iii) y (iv) precedentes, y en otros aspectos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 23 de julio de 2021. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-