San Ramón SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: 1) Haber tenido a la vista con esta fecha el Registro de Accionistas de San Ramón SpA donde con fecha 30 de junio de 2021, figuraba como único accionista Inversiones Lota Green SpA; y 2) Que con fecha 30 de junio de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de San Ramón SpA, bajo el Repertorio N° 11.586-2021, celebrada con esa misma fecha, en la que su único accionista Inversiones Lota Green SpA acordó: (A) La fusión por incorporación de Sociedad de Inversiones San Gonzalo S.A. en San Ramón SpA, siendo Sociedad de Inversiones San Gonzalo S.A. la sociedad fusionada o absorbida y San Ramón SpA la sociedad fusionante o absorbente (“Fusión”). Producto de la Fusión, Sociedad de Inversiones San Gonzalo S.A. se disuelve de forma tal que los accionistas de ella pasan a ser accionistas de San Ramón SpA, producto del aumento de capital en ésta y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo San Ramón SpA, en bloque, la totalidad del patrimonio de Sociedad de Inversiones San Gonzalo S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30 de junio de 2021, día en que se redujo a escritura pública el acta de la referida junta extraordinaria de accionistas. (B) Aprobar los siguientes antecedentes que sirvieron de base para la Fusión: (a) Estado de situación de Sociedad de Inversiones San Gonzalo S.A. al 30 de junio de 2021; (b) Estado de situación de San Ramón SpA al 30 de junio de 2021; y (c) Informe pericial de fecha 30 de junio de 2021, suscrito por el perito Carlos Silva San Martín, que se pronuncia sobre la relación de canje de la Fusión. (C) Como consecuencia de la Fusión, aumentar el capital de San Ramón SpA, de $3.248.264.- dividido en 2.390.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $11.386.220.960.-, dividido en 519.780.751 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 517.390.751 acciones, que se destinarán íntegramente a los accionistas de Sociedad de Inversiones San Gonzalo S.A., en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje. Dicho aumento se paga íntegramente mediante el aporte de la totalidad de activos, pasivos y cuentas patrimoniales de la sociedad fusionada que se disuelve en virtud de la Fusión, señaladas en el informe pericial protocolizado bajo el mismo número de repertorio. (D) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales e incorporar un artículo segundo transitorio en términos que se indica en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2021.