Inversiones Río Verde SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público titular 40º Notaría de Santiago, Teatinos Nº 332, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, bajo el repertorio número 3.758/2021, ante mí, don Jorge José Ramón Matetic Riestra, y las sociedades Inversiones Tricao SpA, Inversiones Kastav SpA, Sierra Baguales SpA, Orión SpA, MH Inversiones S.A., Inversiones Tres Marías S.A., e Inmobiliaria Valle Hermoso SpA, todas debidamente representadas y domiciliadas para estos efectos en Avenida Andrés Bello número 2.777, oficina 402, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; acordaron modificar las sociedades “INVERSIONES HERMES LIMITADA” e “INVERSIONES RÍO VERDE SpA”, inscritas respectivamente a fojas 17.245 número 11.559 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 y a fojas 49.472, número 22.858 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, en los siguientes términos: A) Se acuerda la fusión por incorporación de Inversiones Hermes Limitada en la sociedad Inversiones Río Verde SpA, en virtud de lo cual: i) Se disuelve la sociedad Inversiones Hermes Limitada, incorporándose a Inversiones Río Verde SpA la totalidad de los activos y pasivos de dicha sociedad, asumiendo Inversiones Río Verde SpA la calidad de continuadora legal de la sociedad disuelta, para todos los efectos legales; ii) como consecuencia de fusión y, para efectos del artículo 69 del Código Tributario, se deja expresa constancia que Inversiones Río Verde SpA se hará responsable del pago de todos los impuestos que se adeuden por la sociedad Inversiones Hermes Limitada; iii) producto de la incorporación del capital social de Inversiones Hermes Limitada al capital social de Inversiones Río Verde SpA, se aumenta el capital social de la sociedad continuadora de $1.000.000, a la cantidad de $4.157.324.921.- B) Como consecuencia de lo anterior, se reemplaza el Artículo Quinto y Primero Transitorio de Inversiones Río Verde SpA por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $4.157.324.921, dividido en 22.727.273 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley” y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $4.157.324.921, dividido en 22.727.273 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una única serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: Uno) Inversiones Tres Marías S.A., quien ha suscrito 221.067 acciones, por un valor de $38.608.860, pagados con anterioridad a esta fecha. Dos) Inmobiliaria Valle Hermoso SpA, quien ha suscrito 272.588 acciones, por un valor de $49.862.422, pagado con anterioridad a esta fecha. Tres) Don Jorge José Ramón Matetic Riestra, quien ha suscrito 380.081 acciones, por un valor de $69.525.289, pagados con anterioridad a esta fecha. Cuatro) Inversiones Tricao SpA, quien ha suscrito 190.041 acciones, por un valor de $34.762.736, pagados con anterioridad a esta fecha. Cinco) Orión SpA, quien ha suscrito 190.041 acciones, por un valor de $34.762.736, pagados con anterioridad a esta fecha. Seis) Inversiones Kastav SpA, quien ha suscrito 190.041 acciones, por un valor de $34.762.736, pagados con anterioridad a esta fecha. Siete) Sierra Baguales SpA, quien ha suscrito 190.041 acciones, por un valor de $34.762.736, pagados con anterioridad a esta fecha. Ocho) MH Inversiones S.A., quien ha suscrito 21.103.373 acciones, por un valor de $3.860.277.406, pagados con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones y reformas constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 30 de junio de 2021.