GRUPO NR SpA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la 27º Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de esta fecha, ante mí: 1) MICHEL AFIF NAHUM CHLIPALSKI cédula de identidad número diez millones doscientos cuarenta y ocho mil seiscientos dieciséis guion uno, domiciliado en Camino El Algarrobo, condominio Chicureo Tres, casa ochenta y seis, Comuna de Colina, Región Metropolitana por sí y en representación de don JORGE EDUARDO NAHUM CHLIPALSKI, cédula de identidad número diez millones doscientos cuarenta y ocho mil seiscientos diecisiete guion k domiciliado en Camino El Algarrobo, Condominio Chicureo Tres, casa noventa y ocho, comuna de Colina, Región Metropolitana y ROBERTO ALONSO ROZAS STAGE cédula de identidad número diez millones cuatrocientos quince mil ciento ochenta y tres guion tres, domiciliado para estos efectos en Calle Noruega número seis mil seiscientos veinte, departamento ciento treinta y dos, comuna de Las Condes, Región Metropolitana en su calidad de únicos y actuales accionistas de GRUPO NR SpA, rol único tributario número setenta y seis millones doscientos sesenta y tres mil ochocientos diecinueve guion tres, inscrita fojas 8.285 número 5.858 Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013 y 2) MICHEL AFIF NAHUM CHLIPALSKI por sí y en representación de JORGE EDUARDO NAHUM CHLIPALSKI, ambos ya individualizados, en su calidad de únicos y actuales socios de EDUARDO NAHUM Y COMPAÑÍA LIMITADA” rol único tributario número setenta y ocho millones ciento sesenta y ocho mil seiscientos sesenta guion tres, inscrita a fojas 35.286 número 17.954 el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991; los cuales, según corresponda, acordaron entre otras materias: UNO) Fusión. La fusión por incorporación de “EDUARDO NAHUM Y COMPAÑÍA LIMITADA” en “GRUPO NR SpA”, mediante la absorción de la primera por la última. Como consecuencia se disuelve anticipadamente “EDUARDO NAHUM Y COMPAÑÍA LIMITADA”, adquiriendo “GRUPO NR SpA” todo su patrimonio, activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a ella la totalidad de los socios de la sociedad absorbida y haciéndose solidariamente responsable “GRUPO NR SpA” de todos los impuestos que adeudaren o pudieren adeudar en el futuro “EDUARDO NAHUM Y COMPAÑÍA LIMITADA”. DOS) Se modificaron los estatutos de la sociedad absorbente, “GRUPO NR SpA”. TRES) Se aprobó el Balance de Fusión, y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que tendrá efectos financiero-contables a partir del 15 de junio de 2021. CUATRO) Consecuencia de la fusión, se modificó el capital de “GRUPO NR SpA” de $1.200.000 a la suma de $76.200.000, suscrito y pagado. Producto del aumento de capital en “GRUPO NR SpA” se reforman los estatutos sociales, específicamente el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio relativos al capital y participación social, cuyo contenido se sustituye por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de setenta y seis millones doscientos mil pesos dividido en setenta y seis mil doscientas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de setenta y seis millones doscientos mil pesos, dividido en setenta y seis mil doscientas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: uno) don JORGE EDUARDO NAHUM CHLIPALSKI, suscribió y pagó veinticinco mil novecientas ocho acciones de la sociedad; dos) don MICHEL AFIF NAHUM CHLIPALSKI suscribió y pago veinticinco mil novecientas ocho acciones y tres) don ROBERTO ALONSO ROZAS STAGE suscribió y pagó veinticuatro mil trescientas ochenta y cuatro acciones.” SEIS) Con motivo de la fusión se produce la disolución sin necesidad de liquidación de la sociedad “EDUARDO NAHUM Y COMPAÑÍA LIMITADA”. SIETE) Adicionalmente, los únicos y actuales accionistas acuerdan modificar la cláusula primera de los estatutos sociales, relativa a la Razón Social, reemplazándola por la siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre GRUPO NR SpA, pudiendo actuar también, ante bancos, municipalidades, otras instituciones incluso ante el Servicio de Impuestos Internos como GNR SpA. Adicionalmente, el nombre de fantasía de la Sociedad será REVESDERECHO.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 15 de junio de 2021.