COMPAÑÍA DE RENTAS F&R SpA

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21º Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 30/06/2021, Repertorio Nº 8.587/2021, ante mí, don JORGE OSVALDO FLEISCHMANN CERDA, y, doña SONIA LEONOR RUIZ ORTEGA, ambos domiciliados para estos efectos, en calle Presidente Riesco Nº 5.435, oficina 1203, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Don JORGE OSVALDO FLEISCHMANN CERDA, en su calidad de único accionista de: INVERSIONES ASSET SpA, RUT: 76.215.669-5, constituida por escritura pública de fecha 31 de mayo del año 2012, otorgada en la notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica, cuyo extracto fue inscrito a fojas 38.100 Nº 26.815 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2012; y, de INVERSIONES ASSET DOS SpA, RUT: 77.294.588-4, constituida por escritura pública de división de fecha 18 de diciembre del año 2020, otorgada en la notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto fue inscrito a fojas 87.295 Nº 41.923 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2020; y, don JORGE OSVALDO FLEISCHMANN CERDA, y doña SONIA LEONOR RUIZ ORTEGA, en sus calidades de únicos accionistas de INVERSIONES F Y R II SpA, RUT: 76.125.156-2, constituida por escritura pública de fecha 18 de noviembre del año 2010, otorgada en la notaría de Santiago de don Francisco Rosas Villarroel, cuyo extracto fue inscrito a fojas 62.963 Nº 43.864 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2010; y de COMPAÑÍA DE RENTAS F&R SpA, RUT: 78.956.200-8, constituida en un principio como sociedad colectiva civil, por escritura pública de fecha 31 de diciembre del año 1996, otorgada en la notaria de don Hugo Leonardo Pérez Pousa. Posteriormente se transformó en una sociedad de responsabilidad limitada, la que consta por escritura pública de fecha 11 de marzo del año 1997, otorgada en la notaría de don Hugo Leonardo Pérez Pousa, cuyo extracto se inscribió a fojas 8.766, número 6.821 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, y se publicó en el siendo la última la transformación en sociedad por acciones, que consta por escritura pública de fecha 28 de mayo del 2021, otorgada en la notaría publica de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 47.755, número 22.090 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 24 de Junio del mismo año, acuerdan: 1) Fusionar las cuatro sociedades en una sola, con efecto financiero y tributario a partir del 30-06-2021, fusión que se efectúa absorbiendo “COMPAÑÍA DE RENTAS F&R SpA” a “INVERSIONES ASSET SpA”, a INVERSIONES ASSET DOS SpA, y a “INVERSIONES F Y R II SpA”. Como consecuencia de la fusión se incorporan a COMPAÑÍA DE RENTAS F&R SpA, todos los Activos, con cargo de pagar, todos los pasivos, sin exclusión alguna, de las sociedades absorbidas. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los Activos y reconoce la obligación de pagar todos los Pasivos de las sociedades absorbidas. Como consecuencia de la fusión quedan disueltas por este instrumento las sociedades absorbidas INVERSIONES ASSET SpA, INVERSIONES ASSET DOS SpA, e, INVERSIONES F Y R II SpA, sin que sea necesario proceder a sus liquidaciones, acordando los comparecientes que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de las sociedades absorbidas, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos de los accionistas de las sociedades absorbidas. Como resultado de la fusión se aumenta el capital de COMPAÑÍA DE RENTAS F&R SpA de $749.615.992 dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, con el capital correspondiente de INVERSIONES ASSET SpA, de INVERSIONES ASSET DOS SpA y de INVERSIONES F Y R II SpA, a la suma de $751.665.992. mediante la emisión de 7.490 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas a los accionistas de las Sociedades absorbidas, de acuerdo a la relación de canje según escritura extractada. 2) Se aprobaron nuevos estatutos de la sociedad absorbente: don JORGE OSVALDO FLEISCHMANN CERDA, y, doña SONIA LEONOR RUIZ ORTEGA, ambos domiciliados para estos efectos, en calle Presidente Riesco Nº 5.435, oficina 1203, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, vienen en aprobar los nuevos Estatutos de la Sociedad Absorbente: RAZÓN SOCIAL: “COMPAÑÍA DE RENTAS F&R SpA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La inversión con fines rentísticos en toda clase de bienes inmuebles y muebles, corporales e incorporales, administrarlos y percibir sus frutos; b) La prestación de servicios profesionales y el asesoramiento de empresas, negocios y proyectos en materias eléctricas, financieras y de administración; y, c) Participar en otras sociedades. CAPITAL: $751.665.992.- dividido en 107.490 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 22 de julio de 2021.