SOCIEDAD AGRÍCOLA FUNDO EL SAUCE LIMITADA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura de 05-05-2021, ante notario titular y autorizada por mi, en conformidad Art. 402 C.O.T., Mónica Laura Braun Martínez, domiciliada en calle Las Nieves número 3.351, departamento 503, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, don Felipe Ossa Braun, domiciliado en calle Valle Cordillera número 3.428, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, don Juan Eduardo Ossa Braun, domiciliado en calle Las Tórtolas número 155, comuna de Viña del Mar, Región de Valparaíso, doña María Jesús Alessandri Ossa, domiciliada en calle Camino Turístico Interior número 11.770, casa 8, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, doña Magdalena Alessandri Ossa, domiciliada en calle Estocolmo número 340, departamento 1001, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, don Guillermo Alessandri Ossa y don Ricardo Alessandri Ossa, estos últimos domiciliados en Valdepeñas número 660, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, todos ellos como herederos de don Pastor Domingo Eduardo Ossa Marín, cédula de identidad número 2.253.151-4, fusionaron las siguientes sociedades: i) SOCIEDAD AGRÍCOLA FUNDO EL QUILLAY LIMITADA, inscrita a fojas 53 vuelta, número 57 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla del año 1986; ii) SOCIEDAD AGRÍCOLA FUNDO EL SAUCE LIMITADA inscrita a fojas 54 vuelta, número 58 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla del año 1986. I) FUSIÓN POR INCORPORACIÓN: Se acuerda fusionar ambas sociedades, incorporándose Sociedad Agrícola Fundo El Quillay Limitada en Sociedad Agrícola Fundo El Sauce Limitada, fusionándose los patrimonios y adquiriendo Sociedad Agrícola Fundo El Sauce Limitada todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporan a Sociedad Agrícola Fundo El Sauce Limitada los socios y el patrimonio de Sociedad Agrícola Fundo El Quillay Limitada, sociedad ésta última que se disuelve en virtud de la fusión. Sociedad Agrícola Fundo El Sauce Limitada declara que se hace solidariamente responsable de las obligaciones tributarias de la sociedad absorbida, de conformidad con lo establecido en el artículo 69 del Código Tributario. Producto de la fusión se ha producido un aumento de capital de la sociedad subsistente, Sociedad Agrícola Fundo El Sauce Limitada, que queda con un capital de $42.890.000, en virtud de lo cual se modifica la cláusula de los estatutos relativa al capital. II) TRANSFORMACIÓN: Producida la fusión, los socios acuerdan transformar sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: a) Razón social: TONGOCOA SpA. Domicilio: Melipilla. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La realización de labores agrícolas, ganaderas, pecuarias y forestales, por cuenta propia o ajena en los predios agrícolas que la sociedad sea dueña, o tenga a cualquier título, para explotarlos sea bajo la forma de arrendamiento, mediería, o cualquier otra forma y demás negocios del giro civil que acuerden los accionistas; b) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles, inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos u otros instrumentos mercantiles. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. Capital: $42.890.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado. III) DIVISIÓN: Producida la fusión y posterior transformación, se acordó dividir la sociedad en 3 sociedades, una continuadora legal con la misma razón social y 2 sociedades resultantes denominadas Juan Eduardo Ossa SpA y Agrícola Práctica SpA, conforme al balance de división al 31 de diciembre de 2020 (“Balance de División”). Para efectos de la división se acordó entre otras materias: a) Asignación de activos, pasivos y patrimonio: Se asignaron a cada sociedad resultante de la división las cuentas que se detallan en el balance de división, los cuales se dan por expresamente reproducidos uno a uno, especialmente en lo que respecta a los derechos sobre bienes raíces asignados a cada sociedad; b) Disminución de capital social de Tongocoa SpA: En virtud de la división, el capital de Tongocoa SpA se disminuye desde la suma de $42.890.000 a la suma de $14.299.526, dividido en el mismo número de acciones, modificándose en consecuencia la cláusula relativa al capital. c) Dictación estatutos sociales de Juan Eduardo Ossa SpA: Doña Mónica Laura Braun Martínez, don Felipe Ossa Braun, don Juan Eduardo Ossa Braun, doña María Jesús Alessandri Ossa, doña Magdalena Alessandri Ossa, don Guillermo Alessandri Ossa y don Ricardo Alessandri Ossa, todos ellos como herederos de don Pastor Domingo Eduardo Ossa Marín, cédula de identidad número 2.253.151-4, constituyen una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: a) Razón social: JUAN EDUARDO OSSA SpA. Domicilio: Melipilla. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La realización de labores agrícolas, ganaderas, pecuarias y forestales, por cuenta propia o ajena en los predios agrícolas que la sociedad sea dueña, o tenga a cualquier título, para explotarlos sea bajo la forma de arrendamiento, mediería, o cualquier otra forma y demás negocios del giro civil que acuerden los accionistas; b) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles, inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos u otros instrumentos mercantiles. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. Capital: $14.295.237, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado. d) Dictación estatutos sociales de Agrícola Práctica SpA: Doña Mónica Laura Braun Martínez, don Felipe Ossa Braun, don Juan Eduardo Ossa Braun, doña María Jesús Alessandri Ossa, doña Magdalena Alessandri Ossa, don Guillermo Alessandri Ossa y don Ricardo Alessandri Ossa, todos ellos como herederos de don Pastor Domingo Eduardo Ossa Marín, cédula de identidad número 2.253.151-4, constituyen una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: a) Razón social: AGRÍCOLA PRÁCTICA SpA. Domicilio: Melipilla. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La realización de labores agrícolas, ganaderas, pecuarias y forestales, por cuenta propia o ajena en los predios agrícolas que la sociedad sea dueña, o tenga a cualquier título, para explotarlos sea bajo la forma de arrendamiento, mediería, o cualquier otra forma y demás negocios del giro civil que acuerden los accionistas; b) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles, inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos u otros instrumentos mercantiles. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. Capital: $14.295.237, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 junio 2021.-