MANAGER SOFTWARE S.A.

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2021, bajo repertorio N° 34.455-2021, ante VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, chilena, casada, Abogado, cédula nacional de identidad número trece millones seiscientos sesenta y ocho mil seiscientos seis guion dos, Notario Público Suplente se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad MANAGER SOFTWARE S.A., R.U.T. N° 79.936.340-2, inscrita a Fojas 23.303, Número 11.842 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1989, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 31 de mayo de 2021, en la cual los accionistas, LA CORUÑA S.A., R.U.T. N° 95.577.140-9, legalmente representado, según se acreditó, domiciliada en calle Bombero Núñez N° 181, Recoleta, Región Metropolitana, y TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A., R.U.T. N° 77.351.006-7, legalmente representado, según se acreditó, domiciliada en Avenida Providencia N° 1760, Of. 504, Providencia, Región Metropolitana, titulares del 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la Sociedad, según consta en el registro de accionistas de la misma, que he tenido a la vista, acordaron por unanimidad lo siguiente: /Uno/ Dividir la Sociedad, en dos sociedades, la primera que será la continuadora legal de la existente y mantendrá el nombre o razón social de “Manager Software S.A.”, su rol único tributario, su objeto social y sus estatutos, salvo en lo modificado en razón de la división aprobada, y la segunda una nueva sociedad que surge de la división, de nombre o razón social “REXMÁS S.A.”. Asimismo, los accionistas acordaron distribuir los activos, pasivos y cuentas de patrimonio de la Sociedad que se divide, entre ésta y la nueva sociedad que se crea, conforme al Balance de División al 31 de mayo de 2021 y demás antecedentes financieros y tributarios aprobados, y en los términos detallados en la escritura extractada; /Dos/ Disminuir el capital social de la Sociedad de la cantidad de $1.449.666.180.- a la cantidad de $1.316.875.065.-, asignándose la diferencia de $132.791.115.- como capital social de la nueva sociedad “REXMÁS S.A.”, el que se entiende íntegramente suscrito y pagado. /Tres/ Asignar los activos y pasivos de la Sociedad que se divide, a la nueva sociedad que se crea. /Cuatro/ Modificar los estatutos sociales de la Sociedad, reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital social asciende a la suma de $1.316.875.065, y se divide en 68.786 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie. El capital se suscribe y entera en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $1.316.875.065, dividido en 68.786 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, que se encuentra íntegramente enterado y las acciones emitidas, suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ LA CORUÑA S.A., ha suscrito 1 acción, la que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; y, /b/ TRANSACCIONES ELECTRONICAS III S.A., ha suscrito 68.785 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.”. Se declara que, en todo lo no modificado, permanecen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social de la Sociedad. /Cinco/ Constituir una sociedad anónima cerrada, como resultado de la división acordada, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “REXMÁS S.A.” sin perjuicio de poder utilizar para fines bancarios, comerciales, publicitarios y otros, el nombre de fantasía “REX+”.- Objeto: /a/ el otorgamiento a terceros de servicios y asesorías en el rubro comercial, financiero, industrial, técnico, computacional y tecnología de la información; /b/ la inversión, comercialización, arrendamiento por cuenta propia o de terceros de toda clase de bienes muebles e inmuebles; c) la participación en sociedades de cualquier tipo, sean estas colectivas anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, cualquiera sea su objeto; y d) En general, la realización de todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o en el extranjero.- Duración: Indefinida.- Capital: La suma de $132.791.115.-, dividido en 68.786 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38ª de Santiago, 23 de julio de 2021.