AMERIS BIM SpA

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 2 de julio de 2021, repertorio N° 12718-2021, ante el Titular, se redujo a escritura el acta de la junta extraordinaria de accionistas de AMERIS BIM SpA, inscrita a fojas 1.402, número 753 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), en la que sus accionistas, que representaban el 100% de las acciones con derecho a voto acordaron lo siguiente: (i) dejar constancia que se había producido una disminución de capital de pleno derecho, quedando el capital de la Sociedad reducido al monto efectivamente suscrito y pagado, esto es, a la cantidad de $17.626.273.029 dividido en 8.989.275.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 8.988.341.170 de acciones corresponden a la serie A y 933.830 acciones a la serie B; (ii) aumentar el capital en la cantidad de $2.797.374.507, mediante la emisión de 4.095.117.123 acciones de pago de la Serie A, nominativas y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas en la forma que acuerde la junta; y (iii) disminuir el capital social en la suma de $2.797.374.507, sin cancelación de acciones de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se acordó por la unanimidad de los accionistas modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $17.626.273.029, dividido en 13.084.392.123 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 13.083.458.293 de acciones corresponden a la Serie A y 933.830 de acciones corresponden a la Serie B, las cuales se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos. El conjunto de las acciones de la Serie B tendrá un privilegio consistente en que se le distribuirá como único dividendo una distribución anual equivalente al 5% del valor total de suscripción efectivamente pagado de las mismas expresado en Unidades de Fomento (el “Valor de Suscripción Serie B”), el que se pagará en pesos, reajustado según la variación de la Unidad de Fomento a la fecha del pago respectivo, con preferencia a todo otro dividendo que se pague a las acciones de la Serie A. En caso de que en uno o más años determinados no existiesen utilidades del ejercicio o acumuladas para cubrir todo o parte de la distribución especial, el saldo no pagado se acumulará al Valor de Suscripción Serie B para efectos del cálculo del dividendo preferente, calculándose el dividendo especial sobre dicha suma acumulada. Por su parte, se descontarán del Valor de Suscripción Serie B los montos que se hubiesen pagado a dicha serie por concepto de disminuciones de capital. Al momento de la disolución de la Sociedad, al conjunto de los accionistas de la Serie B se pagará preferentemente, en dinero o activos, en un monto equivalente al Valor de Suscripción Serie B, aumentado según lo indicado en el párrafo precedente si correspondiese. Las acciones que no hayan sido suscritas y pagadas dentro del plazo de dos años contado desde su emisión serán eliminadas de pleno derecho, reduciéndose el capital al monto efectivamente suscrito y pagado a dicha fecha”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $17.626.273.029, dividido en 13.084.392.123 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 13.083.458.293 de acciones corresponden a la Serie A y 933.830 acciones corresponden a la Serie B, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) con la suma de $8.988.341.170 dividido en 13.083.458.293 de acciones pertenecientes a la Serie A, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 8.988.341.170 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta de accionistas celebrada con fecha 2 de julio de 2021 y 4.095.117.123 deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de un mes contado desde el 2 de julio de 2021; y b) con la suma de $8.637.931.859 dividido en 933.830 acciones pertenecientes a la Serie B, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta de accionistas celebrada con fecha 2 de julio de 2021”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2021.