Crucero Solar SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42a Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, comuna de Santiago, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 7 de julio de 2021, Repertorio N° 28.747-2021, otorgada ante mí, SPV P4 SpA, en su calidad de único y actual accionista de CRUCERO HOLDING SpA (la “Sociedad Absorbida”), sociedad inscrita a fojas 41.169, Nº 19.002 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; y CRUCERO HOLDING SpA, en su calidad de único y actual accionista de CRUCERO SOLAR SpA (la “Sociedad Absorbente”); sociedad inscrita a fojas 77.776, Nº 39.766 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: /a/ Modificar la razón social de la Sociedad Absorbente, pasando ésta a denominarse “Sonnedix Crucero SpA”, pudiendo usar, además como nombre de fantasía e incluso para efectos bancarios la denominación “SX Crucero SpA”. Como consecuencia de la modificación señalada se acordó reformar los estatutos sociales, reemplazando el Artículo Primero de los mismos por el siguiente nuevo: “Artículo Primero: La razón social de la Sociedad será “Sonnedix Crucero SpA”, pudiendo usar además, como nombre de fantasía e incluso para efectos bancarios la denominación “SX Crucero SpA”; /b/ Modificar la denominación del capital de Sonnedix Crucero SpA, pasando éste de estar denominado en pesos, a encontrarse denominado en dólares de los Estados Unidos de América (“USD”), usando para la conversión el tipo de cambio correspondiente al día 4 de enero de 2021. Como consecuencia de esta modificación se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de USD 106.772,70, dividido en 7.591 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por los accionistas, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de USD 106.772,70, dividido en 7.591 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura.”; c) Modificar los estatutos de Sonnedix Crucero SpA en materias no extractables;; d) Aprobar la fusión por absorción de la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida, sociedad esta última que se disolverá como consecuencia de lo anterior, correspondiendo a la primera, como su continuadora legal, sucederla en todos sus derechos y obligaciones con efecto a partir del 7 de julio de 2021 sujeto a la materialización posterior de la misma (la “Fusión”), en la que la Sociedad Absorbente adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, incluyendo las acciones que la Sociedad Absorbida tiene en la Sociedad Absorbente, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; /e/ Con motivo de la Fusión, el único accionista de la Sociedad Absorbida, este es, esto es, SPV P4 SpA, pasa a serlo de la Sociedad Absorbente, esto es, Sonnedix Crucero SpA, en los términos y condiciones indicados en la escritura extractada; /f/ Como consecuencia de la Fusión, Crucero Holding SpA, en su calidad de actual y único accionista de la Sociedad Absorbente, acordó aumentar el capital de la misma en el monto de USD 2.722.029 a fin de reflejar la incorporación en la Sociedad Absorbente el capital de la Sociedad Absorbida. En este sentido, se acordó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente desde la suma de USD 106.772,70 dividido en 7.591 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de USD 2.828.801,70 dividido en 15.182 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; /g/ En atención a que, producto de la Fusión, la Sociedad Absorbente adquirió 7.591 acciones de su propia emisión, el único accionista de la Sociedad Absorbente, este es, SPV P4 SpA, aprobó disminuir el capital social en la suma de USD 2.722.029 equivalente al valor de las 7.591 acciones de propia emisión, mediante la cancelación de las mismas. En virtud de los acuerdos adoptados se acordó modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente sustituyéndolos de acuerdo a los términos indicados en escritura extractada. En razón de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a la suma de USD 106.772,70 dividido en 7.591 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por su único accionista, SPV P4 SpA en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio; /h/ Aprobar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones de estatutos acordadas como consecuencia de la Fusión que se indican en la escritura extractada, así como también los balances de las sociedades objeto de la Fusión; i) Se deja constancia que, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida, Crucero Holding SpA ha quedado disuelta, no procediendo la liquidación de ésta, incorporándose el total de sus activos y pasivos en la Sociedad Absorbente, Sonnedix Crucero SpA, en su carácter de sucesora y continuadora legal, con efectos a contar del 7 de julio de 2021; y /j/ Como consecuencia de la Fusión, Sonnedix Crucero SpA, será para todos los efectos legales la sucesora y continuadora legal de Crucero Holding SpA, haciéndose cargo de sus respectivos activos y pasivos, derechos y obligaciones, a contar de esta fecha, y haciéndose cargo de sus operaciones a contar de la misma. Sonnedix Crucero SpA se hizo responsable solidariamente de todos los impuestos se adeudaren por Crucero Holding SpA. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Certifiqué el carácter de únicos accionistas de los comparecientes por cada sociedad. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 13 de julio de 2021.