AC LOGÍSTICA SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, Huérfanos 941, local 302 Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 5 de julio de 2021 Repertorio N°12.771/2021, ante mí: ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA, CNI 11.663.383-3, domiciliado calle Las Parábolas N°1571, San Bernardo, Santiago, y de paso en esta; LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO, CNI 12.277.714-6, domiciliado calle Camino Santa Rita N°3470 Parcela N°8 Fundo El Nogal, de la comuna de Pirque, de la Región Metropolitana, y de paso en esta y SUSANA FRESIA GUERRERO ROBLES CNI 12.843.686-3, domiciliado calle Coral Del Monte N°6258 de la comuna de Maipú, Santiago; procedieron a RESCILIAR, CEDER DERECHOS SOCIALES, MODIFICAR, REPACTAR Y FIJAR NUEVO TEXTO SOCIAL de AC LOGÍSTICA SpA HOY AC LOGÍSTICA LIMITADA. Antecedentes legales: Por escritura pública de 19 abril 2013 Repertorio N°26.127, se constituye la sociedad de responsabilidad limitada llamada AC LOGÍSTICA LIMITADA nombre de fantasía AC LOGÍSTICA LTDA., otorgada ante, María Gloria Acharan Toledo, Notario Público 42° Matías Cousiño N°154, Santiago, extracto inscrito Fs. 37.292 Nº 24.970 Registro Comercio Santiago 2013, publicada D.O. N°40.563 20 mayo 2013. RUT N°76.280.075-6. Se transforma y modifica en AC LOGÍSTICA SpA por escritura pública de 8 de junio de 2020, Repertorio N°11.552-2020, otorgada ante don Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la 41°Notaría de Santiago, oficio calle Huérfanos N°1.160 subsuelo, Suplente Titular Félix Jara Cadot, Decreto Judicial N°276-2020, de 15 mayo 2020, Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, extracto inscrito fojas 38.959 N°18.610, Registro Comercio Santiago 2020, publicada D.O. N°42.696 3 julio 2020 sección V. MODIFICACIONES ACTUALES CONSISTEN Y LA SOCIEDAD QUEDA COMO SIGUE A CONTAR DE ESTA FECHA: 1) RESCILIA, escritura pública de 8 junio 2020, Repertorio N°11.552-2020, otorgada ante Alejando Américo Álvarez Barrera, Notario Público de 41° Notaría Santiago, oficio calle Huérfanos N°1.160, subsuelo, Suplente Titular Félix Jara Cadot, según Decreto Judicial N°276-2020 de 15 de mayo 2020, Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago; extracto inscribió a fojas 38.959 N°18.610 Registro de Comercio Santiago del 2020, publicado DO N°42.696 de 3 julio 2020 sección V; en dicha escritura se incurrió en vicios de fondo no saneables por Ley N°19.499 de 1997 sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades derivadas de vicios formales. Misma ley define vicios de fondo: los defectos relativos al contenido de las escrituras, si implican la privación de algún elemento esencial al concepto de sociedad o algún vicio de carácter substancial de general aplicación a los contratos. En este caso vicios de fondo son: A) NO EXISTENCIA DE VENTA O CESIÓN DE DERECHOS SOCIALES EN LA ESCRITURA SOCIAL COMO LO MENCIONA EL EXTRACTO SOCIAL. B) NO EXISTE INCORPORACIÓN LEGAL DEL NUEVO SOCIO. C) NO EXISTENCIA DE AUMENTO DE CAPITAL EN LA ESCRITURA. Quedando a consecuencia de esta resciliación, derechos y deberes retrotraídos a la escritura pública de constitución social AC LOGÍSTICA LIMITADA nombre de fantasía AC LOGÍSTICA LTDA. de 19 de abril de 2013, otorgada ante María Gloria Acharan Toledo, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Matías Cousiño N°154, Santiago, y como únicos socios: LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO y SUSANA FRESIA GUERRERO ROBLES.- 2) CESIÓN DE DERECHOS SOCIALES: SUSANA FRESIA GUERRERO ROBLES propietaria 50% haber social, vende, cede y transfiere totalidad de estos a ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA quien compra para sí el total de los derechos sociales en $20.000.000 y paga en dinero efectivo; al contado en este acto, a la cedente, y que ésta declara recibir a su entera satisfacción, sirviendo la presente de suficiente recibo de pago. Como consecuencia de la cesión de derechos y retiro de SUSANA FRESIA GUERRERO ROBLES serán, desde este momento, únicos socios de la sociedad AC LOGÍSTICA LIMITADA nombre de fantasía AC LOGÍSTICA LTDA.: ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA y LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO, cada uno con 50% del haber social.- 3) MODIFICACIONES siguientes términos en sociedad AC LOGÍSTICA LIMITADA: UNO) Nueva composición social. Consecuencia cesión de derechos composición social queda a contar de ahora como sigue: LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO con 50% de capital social total y ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA con 50% de capital social total. DOS) Duración de la sociedad, indefinida a contar de esta fecha. TRES) Aumento de capital social en $4.000.000 ya pagados e ingresados en caja social en dinero efectivo por socios en igual proporción ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA $2.000.000 y LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO $2.000.000, quedando Capital social total en $9.000.000 igual proporción ambos socios. CUARTO) Administración social, los socios ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA y LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO facultades repactación social. Otras modificaciones escritura extractada.- 4) REPACTAN Y FIJAN NUEVO TEXTO DE ESTATUTOS SOCIALES: ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA y LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO, en calidad de únicos socios de AC LOGÍSTICA LIMITADA, procedieron a repactar sociedad, y fijaron nuevo texto de estatutos sociales: NUEVO ESTATUTO SOCIAL. Razón social: AC LOGÍSTICA LIMITADA nombre de fantasía: AC LOGÍSTICA LTDA..- Objeto: La administración en sus formas más amplias de toda clase de inmuebles, especialmente bodegas, sean propias o de terceros, pudiendo a través de estas otorgar servicios de administración, almacenamiento, recepción distribución y embalaje de toda clase de mercaderías, bienes y productos, y todo lo que diga relación con la logística, especialmente métodos y sistemas de transportes, fletes, mudanzas y/o traslado ya sea nacional e internacional de estos productos, la administración de personal e outsoursing; la inversión de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, propios o de terceros y la percepción de sus frutos; incluyendo adquisición, enajenación, arriendo, subarriendo, dar y tomar en arriendo vehículos propios o de terceros, la representación de empresas nacionales o extranjeras, de transporte, embalaje y mudanza, incluyendo gestiones portuarias y aduaneras y todo lo relacionado de cualquier forma, en la actualidad o en el futuro con lo señalado, transporte nacional e internacional de toda clase de mercaderías y bienes muebles, en vehículos propios a tomados en arriendo, en leasing o encomendados a terceros. Quedan comprendidas en el objeto social todas las actividades lucrativas relacionadas con las ya citadas y otros negocios que los socios acuerden.- Capital: $9.000.000 ya pagados e ingresados caja social en dinero efectivo, aportado por los socios en siguiente proporción: ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA, aporta $4.500.000, equivalentes al 50% del capital social y LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO, aporta $4.500.000, equivalentes al 50% del capital social.- Administración, representación y uso Razón social: corresponde a ERIC GERMÁN JONES PAILAMILLA y LUIS GIOVANNI AHUMADA GARRIDO indistintamente, en forma individual o conjunta.- Responsabilidad: limitada monto aporte. Duración: Indefinida, a contar de esta fecha. Domicilio: Santiago. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 19 de julio 2021.