Customer Accelerator SpA

ALEJANDRO JAVIER GUERRA PINTO, Abogado, Notario Público Suplente de doña MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la 21° Notaría Santiago, Huérfanos 578, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, CERTIFICA: Por escritura pública fecha 24 de Junio de 2021, Repertorio Nº 8.338/2021, suscrita ante mí, don MARIO ALFONSO ERNST BARRA, C.I Nº 13.474.049-3 domiciliado en calle 23 de Febrero 8.516, Comuna de la Reina, Región Metropolitana, por sí y en representación de Customer Accelerator SpA y don GONZALO ARAYA RIERA , C.I Nº 10.859.786-0 domiciliado en calle Hernando de Magallanes Nº 958 departamento 703 Comuna de las Condes Región Metropolitana; en calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad Customer Accelerator SpA, modificaron los estatutos de la Sociedad “Customer Accelerator SpA” constituida con fecha 09 de Julio de 2020, suscrita ante doña MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público, Titular de la 21° Notaría Santiago, Huérfanos 578, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, repertorio número 8.588/2020, inscrita a fs 42.300 Nro. 20171, Registro de Comercio año 2020 C.B.R. Santiago. Publicada con fecha 17 de Julio de 2020. Modificaciones consisten en el aumento del capital de la Sociedad mediante la emisión de nuevas acciones y como consecuencia se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales quedando como sigue: “Artículo Quinto.-“ El capital de la Sociedad asciende a la suma de ciento diez millones ochocientos ochenta y ocho mil trescientos ocho pesos chilenos dividido en mil seiscientas sesenta y seis acciones de una misma serie, sin valor nominal que se suscriben, se pagó y se pagan en la forma indicada en el artículo Primero transitorio.” -. Así mismo modifica el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos sociales, relativo a la suscripción y pago del capital, quedando como sigue: “ Artículo Primero Transitorio.- .- El capital Social de ciento diez millones ochocientos ochenta y ocho mil trescientos ocho pesos chilenos dividido en mil seiscientas sesenta y seis acciones de una misma serie, nominativa, sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos se suscribe, se pagó y paga como sigue: i) La suma de cuarenta y tres millones quinientos treinta y tres mil pesos chilenos equivalente a mil acciones de la Sociedad y al sesenta por ciento del número de acciones totales, íntegramente pagados con anterioridad a este acto por don Mario Alfonso Ernst Barra. ii) La suma de diecisiete millones trescientos cincuenta y cinco mil trescientos ocho pesos chilenos representada por la emisión de trecientos treinta y tres acciones de pago equivalentes al veinte por ciento del total de acciones de la Sociedad íntegramente pagadas con anterioridad a este acto por don Gonzalo Araya Riera. iii)La suma de cincuenta millones pesos chilenos representada por la emisión de nuevas trescientas treinta y tres acciones de pago de la Sociedad equivalentes al veinte por ciento del total de las acciones de la Sociedad que serán ofrecidas y suscritas por un tercero a un precio total de cincuenta millones de pesos las que serán pagadas y enteradas dentro del plazo de un año a contar de la presente escritura. iv)De esta manera las acciones equivalentes al ochenta por ciento del capital social quedan en este acto suscrito, pagadas y enteradas. El veinte por ciento de las acciones restantes deberán ser pagadas en el el plazo máximo de un año.” Modifica además el actual sistema de administración de la Sociedad. En consecuencia viene a reformar el Estatuto, reemplazando el actual Artículo Décimo del Título tercero quedando como sigue: “Artículo Décimo.-: De la Administración: Ejercicio, designación, facultades y funcionamiento del Directorio. a) La administración y uso de la razón social corresponderá y se ejercerá por un Directorio compuesto de cinco miembros, elegidos y designados por Junta Ordinaria de Accionistas. Podrán los Directores ser o no accionistas. b) El Directorio durará tres años en sus funciones y se renovará en su totalidad al final del periodo respectivo, pudiendo los Directores ser reelegidos indefinidamente. La calidad de Director se adquiere por aceptación expresa o tácita en la misma Junta Ordinaria de accionistas. Si se produjere la vacancia de un Director, se deberá designar su reemplazo en la próxima Junta ordinaria de Accionistas, será el Directorio quien deberá designar entre tanto al Director reemplazante.c) Las funciones del Directorio podrán ser remuneradas. Sin embargo, mientras no exista un pronunciamiento expreso de la Junta de Accionistas no habrá lugar a remuneración.d) Respecto a las facultades correspondiente al Directorio de la Sociedad, este estará investido de todas y más amplias facultades y atribuciones propias de los Directores de una Sociedad Anónima conforme al artículo cuarenta de la Ley de Sociedades Anónimas. El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, incluídas aquellas contenidas en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. Estarán investidos de las más amplias facultades de administración y disposición, inclusive para la ejecución de actos y celebración de contratos para los cuales las leyes requieren poderes o facultades especiales, sin que sea necesario, para ello, otorgarles poder alguno ni acreditarlo ante terceros, con la sola limitación de aquellas facultades privativas de la Junta de accionistas de conformidad a la Ley o a los mismos Estatutos. Lo anterior no obsta a la representación que, de conformidad, al artículo cuarenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y el artículo octavo del Código de Procedimiento Civil corresponde al Gerente General”. e) El Directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por la junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, que en tal caso procederá de inmediato a designar un nuevo Directorio.f) En la primera reunión que celebre después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá un Presidente, que lo será también de la Sociedad, actuará como secretario la persona que el mismo Directorio designe o en su defecto el Gerente General. g) Las Sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las Primeras se celebrarán con la frecuencia y fechas que determine el propio Directorio y las segundas se celebrarán cuando las cite el Presidente, por si o a indicación, de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el que necesariamente deberá realizarse la reunión sin calificación previa. El Directorio deberá reunirse a lo menos una vez al año. h) De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará testimonio en un libro oficial de actas que será firmado por los miembros que hubiesen concurrido a la sesión.i) La reuniones se constituirán a lo menos con la asistencia de cinco Directores. Los acuerdos del Directorio se tomarán con el voto conforme a cuatro de cinco. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio deberá hacer constar en el acta su oposición, y de ello dará cuenta el Presidente de la Sociedad en la Junta Ordinaria de Accionistas más próxima. j) El Presidente titular elegido por el Directorio tendrá el carácter de Presidente Ejecutivo, a cuyo efecto el Directorio le podrá delegar las facultades de Administración y disposición de bienes que estime del caso y que sean suficientes para representar ampliamente a la Sociedad.” Así mismo modifica el Artículo décimo primero quedando como sigue.- “Artículo DÉCIMO PRIMERO.-: El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los Gerentes, Subgerentes, o abogados de la Sociedad en uno o más Directores y para objetos especialmente determinados en otras personas. El Directorio podrá nombrar a un Gerente General y/o representante legal, quien tendrá todas las facultades y competencias asignadas para ese puesto por la ley, los reglamentos y estatutos, y sin perjuicio de las facultades que le otorga el presente documento y que le otorgue el Directorio. Las transacciones, gestiones y administración realizadas en virtud de las facultades otorgadas al Gerente General y/o representante legal siempre deben ser aprobadas previamente por el Directorio, sin que sea necesario demostrar o probar dichas autorizaciones a terceras personas. El cargo de Gerente General no será incompatible con el de Director.” Consecuencia de lo anterior se modifica el artículo Segundo transitorio revocando la designación de Administrador de don Mario Ernst Barra quedando como sigue: “Artículo Segundo Transitorio.-: Quedan designados como Directores provisorios de la Sociedad hasta la celebración de la primera Junta de Accionistas en que se pronuncie sobre el Directorio definitivo a don Mario Alfonso Ernst Barra, cédula nacional de identidad Número trece millones cuatrocientos setenta y cuatro mil cuarenta y nueve guión tres, Gonzalo Araya Riera cédula nacional de identidad diez millones ochocientos cincuenta y nueve mil setecientos ochenta y seis guión cero, Eduardo Rojas Carretero cédula nacional de identidad doce millones seiscientos noventa y un mil trescientos ochenta y tres guión cuatro, Hans Christian Ernst Barra, cédula nacional de identidad catorce millones ciento sesenta y siete mil novecientos cuarenta y dos guión dos, Alejandro Rios Navarro cédula nacional de identidad doce millones seiscientos veintitrés mil ciento veinticinco guión tres. La Sociedad podrá delegar facultades de Administración a un Gerente General y estará investido de aquellas que el Directorio le señale”. Así mismo se modifican otros aspectos del Estatuto de la Sociedad, modificaciones consisten en: asuntos internos de la Sociedad. En todo lo no modificado quedan vigentes todas las estipulaciones del pacto social constitutivo.- Demás estipulaciones constan escritura extractada.- Santiago, 08 de Julio de 2021.-