APSA DOS SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34º Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Comuna de Providencia, Santiago, certifica que ante mí, por escritura pública de fecha 12/07/2021, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de “Agrícola Pencahue S.A”, celebrada el día 28/05/2021, y “APSA DOS SpA”, celebrada el día 28/05/2021. A) En la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Agrícola Pencahue S.A” se acordó: 1) i) Fusión por incorporación de “Agrícola Pencahue S.A” a “APSA DOS SpA”, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando “Agrícola Pencahue S.A” legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación. ii) Canje de acciones en relación de 0,3333 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. 2) No procede el Derecho a Retiro por aprobarse por unanimidad la fusión por incorporación de “Agrícola Pencahue S.A” a “APSA DOS SpA” 3) Aprobación de los balances de “APSA DOS SpA” Y “Agrícola Pencahue S.A”, ambos elaborados con fecha 28 de mayo del presente año, que se encuentran extendidos y firmados en la forma establecida en el Reglamento de Sociedad Anónimas. 4) Los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida se incorporarán a la Sociedad Absorbente en el valor libro de los mismos según Balance de “Agrícola Pencahue S.A” al 28 de mayo de 2021. B) En la Junta Extraordinaria de Accionistas de “APSA DOS SpA” se acordó: 1) i)Fusión por incorporación de las sociedades “Agrícola Pencahue S.A” y “APSA DOS SpA” absorbiendo esta última a la primera, la que en consecuencia se disuelve, mediante la incorporación a “APSA DOS SpA” de la totalidad de activos y pasivos de “Agrícola Pencahue S.A”. ii) Canje de acciones en relación de 0,3333 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. iii) No procede del Derecho a Retiro por aprobarse por unanimidad la fusión por incorporación de “Agrícola Pencahue S.A” a “APSA DOS SpA” y iv) Cumplimento del artículo 69 del Código Tributario, “APSA DOS SpA” es la responsable solidariamente de todos los impuestos y obligaciones tributarias de cualquier naturaleza. 2) Se tomó conocimiento del Balance y Estado Financiero de la Sociedad Absorbida “Agrícola Pencahue S.A”, 28 de mayo de 2021. 3) Aprobación del Balance de fusión confeccionado sobre la base de los Balances de “APSA DOS SpA” y “Agrícola Pencahue S.A”, ambos elaborados con fecha 28 de mayo del presente año, que se encuentran extendidos y firmados en la forma establecida en el Reglamento de Sociedades Anónimas. 4) Modificación de estatutos: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de dos mil setenta y tres millones ochocientos treinta mil quinientos treinta y nueve pesos, dividido en treinta mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscribe y que se paga en la forma en que señala el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de aumentos de capital se podrán pagar en moneda de curso legal o bien mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad. El plazo para enterar el capital y sus aumentos será dentro de los treinta años siguientes contados desde la fecha de suscripción de las acciones o del acuerdo respectivo según corresponda, en atención a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, más el reajuste que prescribe el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas, so pena de tenerse no suscritas. Si las acciones no se pagaren oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, incluido lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital pagado”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de dos mil setenta y tres millones ochocientos treinta mil quinientos treinta y nueve pesos, dividido en treinta mil acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) “INVERSIONES HRL LIMITADA” suscribe y paga con dinero efectivo doce mil acciones, por un monto total de ochocientos veintinueve millones quinientos treinta y dos mil doscientos quince pesos; (b) “CONSULTORA E INVERSIONES G Y G SpA” suscribe y paga con dinero efectivo doce mil acciones, por un monto total de ochocientos veintinueve millones quinientos treinta y dos mil doscientos quince pesos; (c) “INVERSIONES MAKI SpA”, suscribe y paga con dinero efectivo dos mil un acciones, por un monto total de ciento treinta y ocho millones trescientos veinticuatro mil cuatrocientos noventa y seis pesos; (d) “INVERSIONES ALTO PENCAHUE LIMITADA” suscribe y paga con dinero efectivo mil novecientos noventa y ocho acciones, por un monto total de ciento treinta y ocho millones ciento diecisiete mil ciento trece pesos; (e) “INVERSIONES FAREMU LIMITADA” suscribe y paga con dinero efectivo dos mil un acciones, por un monto total de ciento treinta y ocho millones trescientos veinticuatro mil cuatrocientos noventa y seis pesos. En conformidad con lo anterior, las treinta mil acciones ordinarias, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, han quedado íntegramente suscritas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 13 de julio de 2021.