U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5 Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de julio de 2021, ante mi, MARISTELA CRISTINA PETRO PAULEK, empresaria, C.I. 24.048.907-4; PAULO CESAR PAULEK, empresario, C.I. N° 23.934.187-K y GABRIEL LUIS VOZZA, empresario, C.I. 26.998.445-7, domiciliados en esta ciudad, Américo Vespucio Sur 700 piso 2, expusieron y acordaron lo siguiente: I.- A esta fecha los únicos y actuales socios de U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA, inscrita a fojas 38.311, número 18.301 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 son MARISTELA CRISTINA PETRO PAULEK y GABRIEL LUIS VOZZA. II.- MARISTELA CRISTINA PETRO PAULEK cede y transfiere al señor PAULO CESAR PAULEK la totalidad de sus derechos en la Sociedad, equivalentes al noventa por ciento de los derechos sociales de “U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA”. III. En su calidad de únicos y actuales socios de U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA, don PAULO PAULEK y don GABRIEL LUIS VOZZA acordaron lo siguiente: I.- Sustituir la cláusula SEXTA de los estatutos sociales relativa al capital por la siguiente: “SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón quinientos mil pesos chilenos, el cual ha sido totalmente enterado y pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha por los socios. Este capital se distribuye de la siguiente manera: Uno) PAULO CESAR PAULEK, con el aporte íntegro de las acciones que le corresponden en la sociedad UNIVERSAL PAYMENTS SpA, rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos cuarenta y seis mil trescientos ochenta y dos guión cuatro, constituida con fecha veinte de marzo de 2018 bajo el registro electrónico de Empresas y Sociedades del Ministerio de Hacienda, código de verificación CRBrGcuatroVLOIMZ cuyo capital estatutario es de un millón de pesos. Las acciones corrientes aportadas son noventa acciones ordinarias de serie única. Las partes de común acuerdo valorizan las acciones este aporte en el monto de un millón trescientos cincuenta mil pesos, representativo del noventa por ciento de los derechos sociales de esta sociedad; y Dos) GABRIEL LUIS VOZZA, con el aporte íntegro de las acciones que le corresponden en la sociedad UNIVERSAL PAYMENTS SpA rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos cuarenta y seis mil trescientos ochenta y dos guión cuatro, constituida con fecha veinte de marzo de 2018 bajo el registro electrónico de Empresas y Sociedades del Ministerio de Hacienda, código de verificación CRBrGcuatroVLOIMZ cuyo capital estatutario es de un millón de pesos. Las acciones corrientes aportadas son diez acciones ordinarias de serie única. Las partes de común acuerdo valorizan las acciones este aporte en el monto de un ciento cincuenta mil pesos, representativo del diez por ciento de los derechos sociales de esta sociedad. La valorización de los aportes que corresponden a las acciones que ambos socios tienen en Sociedad UNIVERSAL PAYMENTS SpA, se realiza en base a los flujos de caja que generará dicha sociedad en base a los contratos que mantiene con sus clientes y en base a la plataforma de prepago. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado por los comparecientes”. II. Modificar la cláusula QUINTA de los estatutos sociales, únicamente respecto del apartado siguiente: “el uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá a don GABRIEL LUIS VOZZA y a doña MARISTELA CRISTINA PETRO PAULEK, quienes podrán actuar separada o conjuntamente, y quienes obrando de esta manera y anteponiendo a su firma la razón social obligarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario con todas las facultades señaladas en la cláusula quinta del estatuto social, entendiéndose incorporadas éstas en la presente escritura”. Reemplazándolo por el siguiente: “el uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá a don PAULO CESAR PAULEK y a don GABRIEL LUIS VOZZA, quienes podrán actuar separada o conjuntamente, y quienes obrando de esta manera y anteponiendo a su firma la razón social obligarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario con todas las facultades señaladas en la cláusula quinta del estatuto social, entendiéndose incorporadas éstas en la presente escritura”. - En todo lo no modificado se entienden plenamente vigente los estatutos sociales. Santiago, 13 de julio de 2021. Patricio Raby Benavente, Not P.