SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES ISLA MECHUQUE S.A.

PEDRO HERNÁN LARRERE CASTRO, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Castro, calle Balmaceda 286 Castro, certifico: ante mí con fecha 23 de junio 2021, Jova Tamara Navarro Vera, abogado, domiciliada Chacabuco 258 Castro, redujo a escritura pública Acta N° 2-2021 Junta Extraordinaria de Accionistas “SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES ISLA MECHUQUE S.A.” celebrada 11 junio 2021, con la asistencia de la totalidad de los accionistas, RENATO FERNANDO ARANCIBIA LIEBSCH, factor de comercio; SANTIAGO ELMUDESI FRANCO, ingeniero forestal; LUIS FRANCISCO URRUTIA GAONA, abogado y MARTIN IGNACIO COX FERNANDEZ, antropólogo, todos domiciliados Chacabuco 498 Castro, todos y cada uno titulares de 15 acciones suscritas y pagadas, que representan el 25 por ciento de participación social cada uno. Sociedad inscrita a fojas 11 vuelta, número 9 Registro Comercio año 2001 Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Dar cuenta de disminución de capital de pleno derecho; (2) Dar cuenta de emisión de acciones por una cantidad menor a la acordada en aumento de capital año 2006; (3) Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital; (4) Modificación de estatutos sociales agregando la posibilidad de celebrar juntas de accionistas por medios tecnológicos. Presidente menciona que en Junta accionistas de 7 junio 2006, reducida a escritura pública 3 julio 2006 Notaría de Castro ante Arcadio Pérez Bórquez, se acordó, aumento de capital social por $64.349.057, dividido en 120 acciones nominativas y sin valor nominal. Las nuevas 130 acciones de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos, debían pagarse: a) Emisión de 0,62 acciones, liberadas de pago y sin valor nominal, dentro de 30 días desde fecha Asamblea, mediante la capitalización de revalorización Capital Propio por $281.000; b) Emisión de 28,38 acciones, liberadas de pago y sin valor nominal, dentro de 30 días desde la fecha de la Asamblea, capitalizando $9.177.878 de la utilidad contable del balance al 31 diciembre 2005. c) En el plazo de 3 años se emitiría hasta 130 acciones liberadas, por un monto de hasta $42.036.722, sin valor nominal. Al respecto, no se verificaron suscripciones de acciones durante el plazo dispuesto en letra c) del Artículo Primero Transitorio y se ha disminuido el capital de pleno derecho al término de dicho plazo. Conforme artículo 18 Reglamento Ley 18.046 al 7 junio 2009, el capital de la Sociedad sufrió la disminución de pleno derecho en el número de acciones que a esa fecha no se encontraban suscritas ni pagadas y, capital social había disminuido en $42.036.722. Se acordó liberar de pago en un plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta, un total de 28,38 acciones, sin valor nominal, con el objeto de aumentar capital, capitalizando la suma de $9.177.878 de la utilidad contable del balance al 31 diciembre 2005. Emisión de acciones se realizó; sin embargo, se liberaron 19,38 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, entregadas a los accionistas a prorrata de las acciones que poseían inscritas en el Registro de Accionista, y no en la cantidad de 28,38 acciones. Por esta razón, el capital capitalizado de la utilidad fue de $6.980.580, y no de $9.177.878, reduciéndose de pleno derecho a esta suma. ACUERDO 1: Atendido la disminución de capital de pleno derecho ocurrido el 7 junio 2009, por $42.036.722, el capital estatutario de la Sociedad corresponde a esta fecha a $20.115.037, dividido en 60 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y parcialmente pagadas. Disminución de capital no conllevó devolución alguna de capital a los accionistas, puesto que se trata de acciones que no han sido suscritas ni pagadas. ACUERDO 2: Aprobar la valorización de las acciones efectivamente emitidas al 7 Julio 2006, que corresponden a la emisión de 19,38 acciones, capitalizando $6.980.580, ratificando habérseles entregado a cada uno, las acciones a prorrata de su participación social, y de las acciones registradas en el Registro de Accionista. El capital capitalizado correspondiente a parte de la utilidad, fue de $6.980.580, y no de $9.177.878, reduciéndose de pleno derecho a esta suma. ACUERDO 3: Modificar estatutos sociales en cuanto se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio, por los que se señalan a continuación: "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma $20.115.037, dividido en 60 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal.”; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: Con el actual capital de $60.115.037, que se encuentra totalmente suscrito y pagado, y divido en 60 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. En consecuencia, el capital social actual de la sociedad estará representado por 60 acciones sin valor nominal, y representativo de un capital ya enterado, suscrito y pagado de $20.115.037. ACUERDO 4: Agregar artículo décimo noveno bis del siguiente tenor: “Artículo Décimo Noveno Bis. Los accionistas podrán participar en juntas de accionistas mediante el uso de medios tecnológicos que permitan la participación de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas. Al respecto, el directorio de la sociedad deberá señalar expresamente en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas a través de los medios tecnológicos arriba referidos, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la regularidad del proceso de votación.” Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 15 julio 2021.