INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65 piso 2, comuna de Providencia, Región Metropolitana de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 08 de Junio de 2021, anotada bajo el repertorio número 11.731-2021, ante mí, CLAUDIO PATRICIO RIOS CABRERA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, cédula de identidad número ocho millones novecientos cincuenta y cinco mil ciento diecisiete guion K, quien comparece por sí y en representación de don ANGEL FLORENCIO RIOS VEGA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, cédula de identidad número tres millones ochenta y siete mil cuatrocientos setenta y siete guion tres; de doña MARTA NORMA CABRERA BARRA, chilena, casada con el compareciente anterior, empresaria, cédula de identidad número dos millones seiscientos noventa y tres mil dieciséis guion dos; de la sociedad RIOS CABRERA E HIJO LIMITADA, sociedad del giro metalúrgica, Rol único tributario setenta y nueve millones setecientos sesenta y cinco mil trescientos veinte guión nueve; de INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA, rol único tributario número setenta y seis millones cuarenta y nueve mil ciento cuarenta y tres guión ocho, sociedad del giro inmobiliaria; todos domiciliados par estos efectos en Avenida Las Américas número novecientos cincuenta, comuna de Cerrillos, Región Metropolitana, se Modificó, y absorbió la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA, en los siguientes términos y condiciones: Por escritura pública de fecha treinta de enero de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, se constituyó la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA”, rol único tributario número setenta y seis millones cuarenta y nueve mil ciento cuarenta y tres guión ocho. Un extracto de dicha escritura se inscribió fojas 6671 (seis mil seiscientos setenta y uno), número 4.320 (cuatro mil trescientos veinte) del Registro de Comercio de Santiago del año 2009 (dos mil nueve). Publicado en el Diario Oficial ejemplar número 39.290 (treinta y nueve mil doscientos noventa), página 20 (veinte), de fecha 17 febrero de 2009. Modificaciones CONSISTEN: Aumento de Capital. i) Que conforme a lo establecido en el artículo quinto del pacto social de la “Sociedad”, El capital de la sociedad es la cantidad de $60.000.000, que se entera, aportó y pagó por los socios en la siguiente forma: a) Marta Cabrera Barra, aporta la cantidad de $20.400.000, equivalentes al 34% del capital social, pagada al contado y en dinero efectivo, que en este acto ingresados a la caja social; y b) Angel Ríos Vega, aportó $19.800.000, equivalentes al 33% del capital social, pago al contado y en dinero efectivo ingresados a la caja social. c) Claudio Ríos Cabrera, aportó $19.800.000, equivalentes al 33% del capital social, pago al contado y en dinero efectivo ingresados a la caja social. ii) Que desde su constitución a la fecha, la sociedad no ha generado ingresos de ninguna especie, lo cual ha llevado recurrir a endeudamiento por la suma de $231.434.556.- En este sentido los socios acuerdan unánimemente capitalizar dicha deuda, aumentando el Capital de la sociedad en la suma de $230.413.786, teniendo un capital propio tributario al treinta y uno de diciembre de dos mil veinte , que asciende a solo $58.979.230.- En consecuencia, se modifica el artículo Quinto de los estatutos de la sociedad en el siguiente sentido: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $290.413.786, que se entera, aporta y paga por los socios en la siguiente forma: a) Marta Cabrera Barra aportó la cantidad de $20.052.938, equivalentes al 6,90% del capital social que se paga al contado y en dinero efectivo que en este acto ingresan a la caja socia b) Angel Ríos Vega, aporta la cantidad de $19.463.146.-, equivalentes al 6,70% del capital social, suma que se paga al contado y en dinero efectivo que en este acto ingresan a la caja social. c) Claudio Patricio Ríos Cabrera, de $19.463.146, equivalentes al 6,70% del capital social, ingresados en arcas sociales; y d) La Sociedad Rios Cabrera e Hijo Limitada, aporta la suma de $231.434.556, suma que se ha pagado al contado y en dinero efectivo con la capitalización de la deuda y en consecuencia se encuentran ingresados en la caja social, siendo equivalentes a 93,30% de los derechos sociales; también ya ingresados en arcas sociales.- Absorción. Como consecuencia de la modificación precedentemente celebrada, la sociedad RÍOS CABRERA E HIJO LIMITADA ha quedado como socia mayoritaria de INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA, en consecuencia y con la finalidad de absorberla completamente, compra y adquiere el porcentaje de participación de los socios Marta Norma Cabrera Barra, Angel Florencio Ríos Vega y Claudio Patricio Ríos Cabrera, en la suma única y total de $58.979.230 que se pagarían de la siguiente forma: i) doña Marta Cabrera Barra, con la suma única y total de $20.052.938 y para los señores ii) Angel Florencio Ríos Vega y iii) Claudio Patricio Ríos Cabrera, a cada uno de ellos la suma de $19.463.146; montos que en los tres casos se pagarán con el canje de derecho sociales en la sociedad absorbente, o en su defecto y a elección de los con tres cuotas anuales de 1.900 unidades de fomento, al valor en pesos que dicha unidad tenga a la fecha del pago efectivo, monto único y total que los cedentes distribuirán en conformidad a su participación a la fecha del pago efectivo de cada una de las tres cuotas. De las cuales la primera vence el treinta de mayo de dos mil veintidós. En caso de que fecha de vencimiento recayera en día inhábil, dicho pago se realizará en el día hábil inmediatamente siguiente. Como consecuencia de la modificación precedentemente la sociedad RÍOS CABRERA E HIJO LIMITADA ha quedado única socia de INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA, en consecuencia y se cumplen los presupuesto propios y necesarios de la Fusión Impropia, Absorción y Disolución. Uno/. A consecuencia de la disolución de INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA referida precedentemente, se han reunido la totalidad de los derechos y participaciones sociales de INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA en poder y propiedad de RIOS CABRERA E HIJO LIMITADA, con lo cual, INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA ha sido absorbida por RIOS CABRERA E HIJO LIMITADA. El citado activo y pasivo ha sido individualizado en detalle en el Balance Pro-Forma de la sociedad absorbida y de la absorbente, ambos al treinta y uno de mayo de dos mil veintiuno, copias del cual se protocoliza con esta fecha y en esta Notaría.- Producto de ello, quedan radicados en la sociedad RÍOS CABRERA E HIJO LIMITADA a partir de esta fecha, la totalidad de los actos y contratos suscritos por la sociedad absorbida, INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA, así como sus derechos y obligaciones, sin limitación alguna. El mismo efecto resultará aplicable a aquellos activos y pasivos que con posterioridad a la fecha del balance referido precedentemente, aparezcan que son de propiedad o de responsabilidad, en su caso, de la sociedad absorbida.- Dos/. En virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve y setenta y uno del Código Tributario, RIOS CABRERA E HIJO LIMITADA, rol único tributario setenta y nueve millones setecientos sesenta y cinco mil trescientos veinte guión nueve, representada en la forma indicada en la comparecencia, declara expresamente que es en todo continuadora legal de INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA y en consecuencia la sucede en todos sus derechos y obligaciones, aceptando y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, y haciéndose responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera que fuere su naturaleza, que INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA, rol único tributario número 76.049.143-8, adeude o pudiere adeudar. Tres/. Produciéndose en consecuencia la fusión de ambas, reuniéndose todos los derechos sociales de la “Sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA” en una sola mano, por lo que una vez cumplido el período ininterrumpido que exceda de diez días establecido la legislación vigente, operará de pleno derecho la disolución de INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA,.- En virtud de ello, se transmite a la sociedad absorbente, RÍOS CABRERA E HIJO LIMITADA todo los activos y los pasivos de la sociedad absorbida, INMOBILIARIA E INVERSIONES RIOSCA LIMITADA, pasando la primera de ellas, en consecuencia, a ser titular de la totalidad de dicho activo y pasivo. Cuatro/. Para los efectos de la fusión de que da cuenta el presente instrumento, los comparecientes tomaron en consideración el balance de fusión de RÍOS CABRERA E HIJO LIMITADA, al treinta y uno de mayo de dos mil veintiuno, el cual es aprobado en este acto por los comparecientes y se protocoliza con esta misma fecha y bajo el mismo número de repertorio para todos los efectos legales. Cinco/. Transferencia de dominio activos. Los comparecientes, en las representaciones que invisten, dejan constancia que la fusión impropia y absorción de la que da cuenta el presente instrumento producirá la transferencia del único inmueble que la sociedad absorbida poseía y éste se transfiere para ser enterada al Patrimonio la Absorbente y que deben pasar a registrarse en el Registro de Propiedad del Conservador correspondiente como de propiedad de RÍOS CABRERA E HIJO LIMITADA con cargo a la asignación de los activos de la sociedad absorbida, que se individualizan en la escritura. Quedando de esta forma completamente producida la fusión impropia y la absorción. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de Junio 2021.