F4F SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 5 de julio de 2021, otorgada ante mí, bajo repertorio número 11.953-2021, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de F4F SpA, celebrada con fecha 2 de julio de 2021, donde sus accionistas: BEYOND IMPACT SpA, F4F SpA, PORTA GENOVA SpA, FRANCISCO JAVIER SERRA FREIRE, INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A., SEBASTIÁN BERNALES ODINO, COMERCIAL ARIZCUN SpA, SOCIEDAD DE ASESORÍAS E INVERSIONES MARVIN LIMITADA, MARÍA HERNÁNDEZ VIDAL, RAFAEL EYZAGUIRRE SMART, INVERSIONES PACLAMA LIMITADA, INVERSIONES LEÓN DEL MAR LIMITADA, VISIÓN FUTURO SpA, INVERSIONES AMARENA LIMTIADA, INVERSIONES MONCURI SPA, TEXRENT SPA, SAN IGNACIO DOS S.A., e INVERSIONES NEWCO JPY SpA modificaron la sociedad “F4F SpA” (la “Sociedad”) en lo siguiente: i) El objeto social, en el sentido de incluir que la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. En consecuencia, se incorporó el artículo cuarto bis, cuyo tenor es el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO BIS: Cumplimiento del Objeto Social. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.” ii) Se modificó el artículo sexto, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO SEXTO: Administración Social. La sociedad será administrada por un directorio. El directorio estará compuesto por cinco miembros titulares. Los directores, durarán por un período de tres años, al final del cual serán renovados totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores no serán remunerados por sus funciones. En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios o accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas o socios de la Sociedad.” iii) Se aumentó el capital actual de la sociedad de $5.221.300.284 dividido en 479.297.585 acciones de las cuales 292.299.116 corresponden a Acciones Ordinarias, 175.998.469 corresponden a Acciones Preferentes Serie A y 11.000.000 corresponden a Acciones Option Pool., a la suma de $5.221.400.284 dividido en 520.330.635 acciones, de las cuales 292.299.116 corresponden a Acciones Ordinarias, 175.998.469 corresponden a Acciones Preferentes Serie A y 52.033.050 corresponden a Acciones Option Pool, mediante la emisión de 41.033.050 Acciones Option Pool, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde la presente junta. Se modificaron los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales y se incorporó el artículo quinto quáter, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de cinco mil doscientos veintiún millones cuatrocientos mil doscientos ochenta y cuatro pesos, dividido en quinientas veinte millones trescientas treinta mil seiscientas treinta y cinco acciones, de las cuales (i) doscientas noventa y dos millones doscientas noventa y nueve mil ciento dieciséis corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; (ii) ciento setenta y cinco millones novecientos noventa y ocho mil cuatrocientas sesenta y nueve corresponden a Acciones Preferentes Serie A; y (iii) cincuenta y dos millones treinta y tres mil cincuenta corresponden a Acciones Option Pool, todas las cuales se suscriben y pagan y suscribirán y pagarán en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO QUINTO QUÁTER: Las Acciones Option Pool, gozarán únicamente de derecho económicos. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital social ascendente a cinco mil doscientos veintiún millones cuatrocientos mil doscientos ochenta y cuatro pesos, dividido en quinientas veinte millones trescientas treinta mil seiscientas treinta y cinco acciones, se suscribe y paga y suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) doscientas noventa y dos millones, doscientas noventa y nueve mil ciento dieciséis acciones son Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; ii) ciento setenta y cinco millones novecientas noventa y ocho mil cuatrocientas sesenta y nueve son Acciones Preferentes Serie A, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta veintisiete meses contados desde el primero de abril de 2021; y, iii) cincuenta y dos millones treinta y tres mil cincuenta son Acciones Option Pool, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta cuarenta y ocho meses contados desde el dos de julio de dos mil veintiuno.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 14 de julio de 2021.