Elqui Wine SpA

Ante mi RUBEN REINOSO HERRERA, notario público de la ciudad de La Serena, Cordovez 405, con fecha 02 de julio de 2021, compareció HERNAN JOSE ANIBAL BONILLA VIRGILIO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, Pedro Pablo Muñoz 218, Cédula Nacional de Identidad y Rol Único Tributario 10.884.097-8, quien debidamente mandatado reduce a escritura pública Junta de Accionistas de Elqui Wine SpA, de fecha 30 de junio del año 2021, en la que se sustituye el artículo 7 del pacto social original, por el siguiente: “Artículo séptimo: Cuando la propiedad de la totalidad de las acciones se reúnan en una sola persona natural, la sociedad tendrá un Administrador, cargo que recaerá en ese único accionista en el cual se reúna el cien por ciento de las acciones, no siendo necesario ni requisito esencial que él sea nombrado o ratificado por la Junta de Accionistas, el cuál tendrá a su cargo la atención inmediata de los negocios sociales, la representación judicial de la sociedad y el manejo del giro ordinario. En el evento de haber dos o más accionistas la sociedad será representada por dos de los tres directores, quienes tendran las siguientes obligaciones y facultades: a) impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la sociedad, ajustándose en todos sus actos a las leyes, a estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del Directorio; b) firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el Directorio; c) representar, judicialmente, a la sociedad. Estará, especialmente, investido de las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; d) celebrar contratos de trabajo, pudiendo fijar remuneraciones, funciones, plazos y demás estipulaciones que sean procedentes, vigilar su conducta, suspenderlos y poner órdenes e instrucciones necesarias para en buen desempeño de sus funciones, guardando estrictas conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarias en relación con estas materias ante el Instituto de Previsión Social, Instituto de Seguridad Laboral, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituto de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos, Tesoreoría General de la República y otros. Podrá, también, actuar con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas laborales que puedan presentarse con el personal que deba contratar, y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos en materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta autorización, podrá retirar, de las oficinas fiscales, de Correos de Chile, de Aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales, telegráficos o por télex u otras vías cibernéticas; e) reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio; f) celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro y Instituciones Financieras, contratos de cuenta corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos, girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco Central de Chile, Banco Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptar o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo; g) cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; h) realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o al futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes; i) celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo; j) comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades con o sin pacto de retrocompra. Estos actos pueden tener por objeto del dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de opción y leasing respecto de toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación; k) comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de créditos y acciones; l) realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pagar estimaciones y perjuicios, cláusulas penales y multas; m) ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otros; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme parte; n) Ceder, en cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos a la orden o al portador, aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros a la sociedad o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés, y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes, pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, para subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; o) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, emails y encomiendas. Otorgar mandatos especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios la facultad de conferir mandatos, y revocarlos, modificarlos y delegar en parte sus atribuciones de administración a los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica, y reasumir el mandato delegado; p) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad. El Directorio podrá ampliar, restringir o modificar las facultades al gerente. Los directores duraran tres años en sus funciones y su cargo no será remunerado. Además se procede a la elección del directorio de conformidad a la nueva modalidad de administración en los términos siguientes: Para estos efectos se procede a la elección del directorio quedando como Presidente don Steffan Juulsgaard Jorgensen, como director José Luis Pelayo Alonso Zamora y como secretario don Eduardo Miranda Villalobos. Demás estipulaciones escritura extractada. Capital social: $5.000.000.- La Serena 15 de julio de 2021.