AGROGANADERA LAS VERTIENTES LIMITADA

NATALIA VALERIA RAMIREZ ARANDA, Abogado, Notario Público de Viña del Mar, con oficio en 12 Norte 785, 3° piso, suplente titular Luis Enrique Fischer Yavar, certifica: UNO) Por escritura de 03 de junio de 2021, ante mi, don ARTURO GUILLERMO GLEISNER KLEMPAU, doña THEDA JULIA CARVAJAL PORTILLO, don RODOLFO CARLOS GLEISNER CARVAJAL y doña THEDA LUISA EDITH GLEISNER CARVAJAL, domiciliados calle Los Acacios 1907, Miraflores, Viña del Mar, modificaron sociedad “AGROGANADERA LAS VERTIENTES LIMITADA.”, RUT. 77.876.960-3, con nombre de fantasía “ AG Las Vertientes Ltda.”, constituida por escritura 18 diciembre 2002, ante notario de Valparaíso Ricardo Maure Gallardo, inscrita en extracto a Fs.1 N°1 en el Registro de Comercio de Los Lagos año 2003 y publicada, Diario Oficial N°37.446 el 30 diciembre de 2002, modificada por escrituras, todas de la Notaria de Marcos Andrés Díaz León, de Valparaíso: A) De 12 de julio del 2006, inscrita a Fs. 3 N° 4 en el Registro de Comercio mencionado año 2006. B) De 24 de junio 2008, inscrita a Fs. 23 N°23 mismo Registro año 2008. C) De 23 de octubre de 2009, ratificada el 31 de marzo de 2010, inscrita a Fs. 17 N° 22 en el Registro mencionado año 2009 ; y D) De 4 de enero de 2012, inscrita Registro de Comercio citado a Fs. 6 N°9 año 2012. DOS) Según los estatutos antes relacionados, los únicos socios son los cuatro nombrados precedentemente, ascendiendo el capital actual a $830.099.660.-, correspondiéndoles: A) Don Arturo Guillermo Gleisner Klempau, usufructuario del 1%, e igual porcentaje en las utilidades y pérdidas. B) Doña Theda Julia Carvajal Portillo, usufructuaria del 99%, e igual porcentaje en las utilidades y pérdidas. C) Don Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal, con un aporte de $415.049.830, equivalente al 50% de la nuda propiedad de derechos en la sociedad; y D) Doña Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal, con un aporte de $415.049.830, equivalente al 50% de la nuda propiedad de derechos en la sociedad. TRES) Mediante escritura que se extracta, Theda Julia Carvajal Portillo, dueña del 99% del derecho de usufructo de la sociedad, vende, cede y transfiere, una parte o porcentajes de tal derecho de usufructo a las siguientes personas: A) A Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal un 37 % ; y B) A Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal el otro 37%, quienes los compran y adquieren, cada uno, para sí. De esta forma la cedente del derecho de usufructo, doña Theda Julia Carvajal Portillo, baja del 99% al 25%. El precio de la compra o cesión del derecho de usufructo que hace doña Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal es para cada uno de los cesionarios de $66.429.267,5. CUATRO) Mediante escritura que se extracta Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal, dueña del 37% por ciento del derecho de usufructo de la sociedad, vende, cede y transfiere, una parte o porcentaje de tal derecho de usufructo a Arturo Guillermo Gleisner Klempau, ascendente al 12%, quien lo compra y acepta para sí. Asimismo, Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal, dueño del 37% del derecho de usufructo de la sociedad, vende, cede y transfiere, una parte o porcentaje de tal derecho de usufructo a Arturo Guillermo Gleisner Klempau, ascendente al 12% , quien lo compra y acepta para sí. De esta forma, Theda Luisa Gleisner Carvajal y Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal, bajan, tales derechos, cada uno, del 37% al 25%; y, en cambio, don Arturo Guillermo Gleisner Klempau aumenta su porcentaje de usufructo del 1% al 25% ; quedando cada uno de los cuatro socios con porcentajes iguales ascendentes al 25%. El precio de cada una de estas cesiones de derechos de usufructo que don Arturo Guillermo Gleisner Klempau debe pagar a Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal y a Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal es de $21.544.627,3 sumas que el cesionario paga a los cedentes, en este acto, mediante la entrega de dos letras de cambio giradas por los cedentes y aceptadas por Arturo Gleisner Klempau, letras que producen novación de cada obligación, quedando así pagados los precios de estas dos cesiones. CINCO) Socios Arturo Guillermo Gleisner Klempau; Theda Julia Carvajal Portillo; Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal y Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal, reconocen y declaran que la sociedad “Agroganadera Las Vertientes Limitada” adeudaba a la sociedad “Inversiones Inmobiliarias y Mobiliarias Rio Coique Limitada” , la suma de 12.272,535 unidades de fomento y que tal crédito, en la liquidación de esa sociedad, fue adjudicado a Rodolfo Carlos Gleisner Portillo y a Theda Luisa Edith Gleisner Portillo, por partes iguales, según escritura de 30 de diciembre de 2020, suscrita en esta notaria, habiéndoles correspondido a cada uno de ellos la cantidad de $177.144.712, 79 ; de estos dos créditos, que Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal y Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal tienen en contra de la presente sociedad, cada uno de ellos, separada e individualmente, dan en pago a Theda Julia Carvajal Portillo, la suma de $66.429.267,5., por la cesión del derecho de usufructo que ella les hizo, según se expresó anteriormente, quedando pagadas las dos cesiones de derechos de usufructo referidas, reduciéndose cada crédito de $177.144.712.79 a $110.715.444. SEIS). Los dos créditos recién referidos, de los socios Gleisner Carvajal en contra de la sociedad Agroganadera Las Vertientes Limitada, ascendentes, cada uno de $110.715.444., con el acuerdo y consentimiento de todos los socios se capitalizan en la presente sociedad, aumentándose de esa forma su capital, en una primera etapa, de $830.099.660. a $940.815.104. con la capitalización que hace Theda Luisa Gleisner Carvajal; y en una segunda etapa de esta última cifra a $1.051.530.548., con la capitalización que por igual monto hace Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal. SIETE) Theda Julia Carvajal Portillo, en una tercera etapa, con igual acuerdo y consentimiento unánime de los socios comparecientes, ingresa a la sociedad, como dueña plena de derechos, capitalizando los dos créditos que ha recibido precedentemente por la venta del 37% de derechos sobre el usufructo a don Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal y a doña Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal, produciéndose otro aumento de capital, ahora de $1.051.530.548., a $1.184.389.083. OCHO) Don Arturo Guillermo Gleisner Klempau, es reconocido como acreedor de la sociedad por préstamo efectuado por $64.000.000., cantidad que así figura en el último balance al 31 de diciembre de 2020, crédito que con el consentimiento y acuerdo expreso de todos los socios es aportado a la sociedad aumentando finalmente el capital de la sociedad a $1.248.389.083.- NUEVE) Conforme las capitalizaciones anteriores los aportes de los socios son: Arturo Guillermo Gleisner Klempau, $64.000.000., equivalente al 5,126%; Theda Julia Carvajal Portillo, $132.858.535., equivalente al 10,642 %; Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal, $525.765.274., equivalente al 42,116%; y Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal, $525.765.274. , equivalente al 42,116 %., todos enterados en la sociedad. DIEZ) Las utilidades y eventuales pérdidas se distribuirán entre los cuatro socios por partes iguales, esto es un 25% para cada uno de ellos. ONCE) Los cuatro socios mencionados, como únicos y actuales socios, repactan la formación de la misma, la que se debe entender modificada y reemplazada íntegramente en todas sus cláusulas , contenidas en las escrituras públicas citadas en este extracto, fijando y estableciendo los siguientes artículos, que pasan a constituir el texto único, refundido y actualizado por los que se regirá la sociedad, a contar de fecha escritura. A) Queda constituida, entre Arturo Guillermo Gleisner Klempau, Theda Julia Carvajal Portillo, Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal y Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal la sociedad “Agroganadera las Vertientes Limitada”, en conformidad a las normas de la ley 3.918 de 14 de marzo de 1923 y sus modificaciones, teniendo además presente, las disposiciones de los Códigos de Comercio y Civil que versan sobre la materia, en todo lo que no se hubiere estipulado en este contrato.” B) Objeto será: A) La adquisición, administración, manejo y explotación, por cuenta propia o ajena , de predios agrícolas, forestales y ganaderos; el desarrollo de toda clase de actividades agrícolas, forestales y ganaderas, y la enajenación , exportación y, en general , la comercialización dentro y fuera del país de los productos de tales actividades; B) La formación y/o participación en sociedades y/o empresas de cualquier naturaleza, del giro agrícola, forestal y ganadero; C) El arrendamiento , compra y venta de predios agrícolas, forestales y ganaderos; la subdivisión de los mismos , y la enajenación de los lotes resultantes, y cualquier otra actividad que los socios determinen de común acuerdo, el que no será necesario acreditar ante terceros.” C) El nombre o razón social de esta sociedad será “AGROGANADERA LAS VERTIENTES LIMITADA” y el de fantasía “AG Las Vertientes LTDA.”, que podrá usar incluso en Bancos Comerciales.” “ D) La administración y uso de la razón social corresponderá, separada e individualmente, a don Arturo Guillermo Gleisner Klempau, quien actuando, por la sociedad y anteponiendo la razón social o el nombre de fantasía a su firma, la representará con amplias atribuciones, en toda clase de actos y contratos, con amplias facultades señaladas en escritura que se extracta. En caso de ausencia o impedimento de don Arturo Guillermo Gleisner Klempau, lo que no será necesario acreditar ante terceros, entendiéndose, para todo efecto, que se ha producido la ausencia o el impedimento, por la sola actuación de alguno de los apoderados que a continuación designan, podrán ejercer idénticas atribuciones a las conferidas a don Arturo Guillermo Gleisner Klempau, doña Theda Julia Carvajal Portillo, separada e individualmente; o, conjuntamente los socios Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal y Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal.” D) El capital de la sociedad es la suma de un $1.248.389.083. , el que está íntegramente aportado y enterado por los socios, de la siguiente forma y porcentajes: a) Arturo Guillermo Gleisner Klempau, la suma de $64.000.000.- , equivalente al 5,126%; b) Theda Julia Carvajal Portillo , la suma de $132.858.535., equivalente al 10,642%; c) Don Rodolfo Carlos Gleisner Carvajal la suma de $525.765.274.-, equivalente al 42,116%; y d) doña Theda Luisa Edith Gleisner Carvajal la suma de $525.765.274.-, equivalente al 42,116%.” E) Las utilidades y eventuales pérdidas se repartirán entre los socios en iguales partes, esto es un 25% para cada uno de ellos. F) Los socios limitan su responsabilidad hasta la concurrencia del monto de sus respectivos aportes.” “G) La sociedad - que se pactó inicialmente por un plazo de diez años y luego por veinte años, a contar de la fecha de su constitución social - tendrá una duración hasta el 18n de diciembre de 2022; este plazo se entenderá prorrogado automática y sucesivamente por periodos de 10 años, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública, que se inscribirá al margen de la inscripción social, con una anticipación de, a lo menos, seis meses antes del final del respectivo período.” “ H) La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de Futrono, Provincia de Ranco, catorce Región de Los Ríos, sin perjuicio de las agencias o sucursales que establezca dentro o fuera de Chile”. Demás disposiciones modificatorias en escritura que se extracta, que rigen desde fecha de escritura donde, se facultó al portador para su legalización. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del mar, 05 de julio de 2021.